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案例分析題
甲公司為一上市大型企業(yè)，公司董事會有成員5名（包括董事長），除董事長以外，還有三名執(zhí)行董事（分別是兩名副總裁和一名運(yùn)營總監(jiān)），一名獨(dú)立董事。董事會下設(shè)審計委員會，成員由公司執(zhí)行董事及公司監(jiān)事組成。該公司由董事長兼任首席執(zhí)行官，并要求首席執(zhí)行官以口頭形式向董事會報告“企業(yè)的財務(wù)報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”。首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司外聘審計師業(yè)務(wù)，對外部審計師的表現(xiàn)和獨(dú)立性進(jìn)行評估，并與內(nèi)外部審計師每兩年會面一次。除了審計委員會，甲公司還設(shè)有內(nèi)部審計部門。根據(jù)甲公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人由公司首席執(zhí)行官任命，并負(fù)責(zé)向管理層直接定期報告。另外，隨著甲公司管理層對內(nèi)部控制重視程度的加深以及公司業(yè)務(wù)增長的需要，甲公司內(nèi)部審計部分借調(diào)了公司財務(wù)部門的若干員工，并計劃招聘更多的內(nèi)部審計人員。
要求：
?。?）根據(jù)以上信息，簡要分析甲公司在公司治理方面存在的問題。
（2）簡要分析甲公司審計委員會應(yīng)承擔(dān)的與外聘審計師有關(guān)的主要責(zé)任。
（3）簡要分析內(nèi)部審計部門與審計委員會之間的關(guān)系。
【答案與解析】
（1）*9，董事會應(yīng)包含獨(dú)立董事，并以獨(dú)立董事的人數(shù)超過執(zhí)行董事的人數(shù)為宜。能夠確保董事會做出獨(dú)立和客觀的決策。
第二，領(lǐng)導(dǎo)董事會的董事會主席與負(fù)責(zé)公司運(yùn)營的首席執(zhí)行官應(yīng)由不同的人擔(dān)任。能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運(yùn)營造成太大影響，并確保公司內(nèi)部權(quán)力平衡。
第三，企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官，以書面形式向董事會報告，而不是口頭形式。
第四，首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司外聘審計師業(yè)務(wù)，并對外部審計師的表現(xiàn)和獨(dú)立性進(jìn)行評估，并與內(nèi)外部審計師每兩年會面一次不合理。應(yīng)當(dāng)由審計委員會負(fù)責(zé)聘用和解聘外部審計師，對外部審計師的表現(xiàn)和獨(dú)立性的評估以及審計客觀性的評估，每年至少與內(nèi)外部審計師會面一次。
第五，審計委員會的組成不當(dāng)。審計委員會是董事會下設(shè)的委員會，全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗(yàn)。而甲公司審計委員會的構(gòu)成由執(zhí)行董事及公司監(jiān)事會組成，不符合這一規(guī)定。
第六，內(nèi)部審計部門的設(shè)置不當(dāng)。公司內(nèi)部審計部門的主管應(yīng)由公司審計委員會批準(zhǔn)，同時，內(nèi)部審計師或內(nèi)部審計的管理者應(yīng)直接且定期向董事會報告。內(nèi)部審計部門借調(diào)了公司財務(wù)部門的若干員工不合理，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于被復(fù)核的職能部門，包括管理層、公司首席執(zhí)行官等，保持獨(dú)立性，以確保提供公正而無偏見的判斷。甲公司為上市公司，為大型企業(yè)，內(nèi)部審計部門職責(zé)應(yīng)當(dāng)由董事會分派。
（2）甲公司審計委員會應(yīng)承擔(dān)的與外聘審計師有關(guān)的主要責(zé)任包括：
①承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任；
②監(jiān)督新審計師的選擇過程；
③批準(zhǔn)外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬；
④復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的；
⑤確保于每次年審開始之時已為審計制定了適當(dāng)?shù)挠媱?。審計委員會執(zhí)行完工后的復(fù)核；
⑥為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議，提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨(dú)立性或客觀性。
⑦制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務(wù)類型，并說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務(wù)。
?。?）審計委員會的義務(wù)是確保充分且有效的內(nèi)部控制。首先，負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作。監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能在企業(yè)整體風(fēng)險管理系統(tǒng)中的角色和有效性。它應(yīng)檢查內(nèi)部審計的有效性，并批準(zhǔn)對內(nèi)部審計主管的任命和解聘。它還應(yīng)確保內(nèi)部審計部門能直接與董事會主席接觸，并負(fù)有向?qū)徲嬑瘑T會說明的責(zé)任。審計委員會復(fù)核及評估年度內(nèi)部審計工作計劃。審計委員會收到關(guān)于內(nèi)部審計部門工作的定期報告，復(fù)核和監(jiān)察管理層對內(nèi)部審計的調(diào)查結(jié)果的反映。其次，確保內(nèi)部審計部門提出的建議已執(zhí)行。第三，審計委員會有助于保持內(nèi)部審計部門對壓力或干涉的獨(dú)立性，確保內(nèi)部審計部門正在有效運(yùn)作。第四，在四個主要方面對內(nèi)部審計進(jìn)行復(fù)核，即組織中的地位、職能范圍、技術(shù)才能和專業(yè)應(yīng)盡義務(wù)。
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