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【案例分析題】
M公司面對當(dāng)前日趨復(fù)雜的外部環(huán)境，特別是上下游及相關(guān)行業(yè)經(jīng)營形勢趨緊、資金鏈及業(yè)務(wù)鏈系統(tǒng)性風(fēng)險陡增的局面，2022年全面開啟新一輪改革轉(zhuǎn)型，對集團內(nèi)部的傳統(tǒng)行業(yè)、高能耗企業(yè)等進行關(guān)停并轉(zhuǎn)，進一步加大綠色環(huán)保行業(yè)的投資。M公司有A公司、B公司和C公司三個全資子公司。2023年M公司發(fā)生下列經(jīng)濟事項：
(1)M公司2023年11月與獨立第三方H公司簽訂協(xié)議，將其持有的A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H公司，該交易2023年11月30日經(jīng)雙方股東大會通過。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在如下約定：“根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至2022年12月31日(評估基準(zhǔn)日)A公司的評估值為500萬元。雙方一致同意A公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為500萬元;同時，雙方一致同意評估基準(zhǔn)日至工商過戶備案手續(xù)完成日之間A公司實現(xiàn)的盈虧(過渡期損益)均歸H公司所有?！?/p>
2023年12月31日，上述交易已獲得監(jiān)管機構(gòu)等所有必要的批準(zhǔn);除上述過渡期損益尚未結(jié)算外，其他股權(quán)交易相關(guān)款項已全部結(jié)算;A公司已向H公司簽發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊，H公司已更換A公司董事會成員以及相應(yīng)管理層人員。2024年1月4日，該交易雙方最終辦理完成工商過戶備案手續(xù)，M公司2023年未將A公司納入合并財務(wù)報表范圍。
(2)M公司由于內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，于2023年3月決定對B公司進行清算，B公司通過股東大會決議成立清算組，清算組由股東組成。截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年未將B公司納入合并范圍。
(3)M公司發(fā)現(xiàn)C公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，決定對C公司進行清算。2023年1月2日依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，并將清算事務(wù)移交給法院，由法院指定管理人和債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人，截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年將C公司納入合并財務(wù)報表。
假定不考慮其他因素。
要求：分別判斷事項(1)至(3)的做法是否正確，并簡要說明理由。
【正確答案】
1.不正確。
理由：
(1)關(guān)于M公司對A公司是否擁有權(quán)力的分析。截至2023年12月31日，M公司持有A公司100%股份，對A公司具有100%表決權(quán)的權(quán)力，表明M公司對A公司擁有權(quán)力。
(2)關(guān)于是否享有可變回報的分析。截至2023年12月31日，M公司享有A公司凈資產(chǎn)剩余權(quán)益及退出價格等可變回報，表明M公司享有A公司的可變回報。
(3)關(guān)于M公司是否有能力運用對A公司的權(quán)力影響其回報金額的分析。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然約定交易價格依據(jù)評估基準(zhǔn)日評估價值確定。但是M公司與H公司雙方所達(dá)成的交易價格(包括過渡期損益的歸屬約定)必定是在考慮了交易時點A公司的經(jīng)營情況、凈資產(chǎn)價值、持續(xù)經(jīng)營價值、協(xié)同效應(yīng)及發(fā)展前景等綜合因素后確定的，直至交易完成前，M公司有權(quán)力參與并有能力影響A公司的可變回報。
綜上所述，M公司2023年應(yīng)將A公司納入合并財務(wù)報表范圍。
2.不正確。
理由：
(1)關(guān)于M公司對B公司是否擁有權(quán)力的分析。2023年B公司處于清算過程中，M公司作為控股股東，對清算過程中的資產(chǎn)處置及債權(quán)債務(wù)的清理具有決定權(quán)，對清算方案的決策具有控制權(quán)，擁有對B公司的權(quán)力。
(2)關(guān)于M公司是否有能力參與B公司相關(guān)活動并享有可變回報的分析。清算階段最重要的相關(guān)活動包括清算方案制訂、清理公司財產(chǎn)、剩余財產(chǎn)分配等，M公司作為股東參與B公司的清算活動，直接影響從清算中取得的剩余凈資產(chǎn)而享有可變回報。
(3)關(guān)于M公司是否有能力運用權(quán)力影響回報金額的分析。清算過程中，M公司能夠主導(dǎo)清算組的清算方案，獲得清算利益最大化。
綜上所述，M公司2023年應(yīng)將B公司納入合并財務(wù)報表范圍。
3.不正確。
理由：
(1)關(guān)于M公司對C公司是否擁有權(quán)力的分析。由于存在法律、法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權(quán)但無法行使該表決權(quán)時，該投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。向人民法院申請宣告破產(chǎn)，并將C公司清算事務(wù)移交給法院，由法院指定管理人和債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人，因此，M公司無法再擁有對C公司的權(quán)力。
(2)關(guān)于是否享有可變回報的分析。C公司相關(guān)活動由管理人和債權(quán)人參與，債權(quán)人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)清償方案具有最終決定權(quán)，M公司無法通過參與C公司的破產(chǎn)清算相關(guān)活動獲得可變回報。
綜上所述，M公司2023年不應(yīng)將C公司納入合并財務(wù)報表范圍。
