證券發(fā)行承銷考前章節(jié)輔導(dǎo)：第二章第五節(jié)產(chǎn)權(quán)界定及其他

　　（一）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股
　　1．產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)（“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”）的原則進(jìn)行。（單選）
　　2．股份制企業(yè)中，國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法是：（多選、判斷題或綜合分析題，如給出某種形式的資產(chǎn)，讓考生判斷是否屬于國有資產(chǎn)）
　　（1）國家機(jī)關(guān)或其授權(quán)單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的（國家股），界定為國有資產(chǎn)；
　?。?）國家機(jī)關(guān)或其授權(quán)單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成（國有法人股），界定為國有資產(chǎn)；
　　（3）股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn)；
　?。?）股份制企業(yè)未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)。
　　3．占有、使用國有資產(chǎn)，并已取得公司法人資格或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業(yè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請（產(chǎn)權(quán)登記），取得（《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》）。（單選、判斷）
　　4．組建股份有限公司所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有資產(chǎn)股，簡稱為國有股。 （判斷題或多選題）
　　5．國家股指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。（判斷題，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是否是國家股，判斷標(biāo)準(zhǔn)是看它是否有權(quán)代表國家）
　　6．國有法人股指具有法人資格的（國有企業(yè)）、（事業(yè)）及（其他單位）以其依法占用的（法人資產(chǎn)）向（獨(dú)立于自己）的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。（多選或判斷，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是國家股還是法人股，二者的本質(zhì)區(qū)別是是否是法人資格）
　　7．國有企業(yè)改組為股份公司時(shí)的股權(quán)界定：（判斷題或綜合分析題，如給出某國有企業(yè)改組為股份公司的具體案例，讓考生界定哪些是國家股，哪些是國有法人股，哪些是普通法人股，判斷標(biāo)準(zhǔn)如下）
　　（1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。
　　（2）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的：
　?、偃邕M(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)）累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50％（含50％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；
　?、谶M(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50％（不含50％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。（注意兩個標(biāo)準(zhǔn)，一個是數(shù)量比例標(biāo)準(zhǔn)，一個是主營性質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)）
　?。?）國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。
　　8．新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：（判斷題或綜合分析題）
　　（1）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。
　　（2）國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資人股形成的股份界定為國有法人股。
　　9．國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將（凈資產(chǎn)一并折股），（股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)）；其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有。（重點(diǎn)內(nèi)容，單選或判斷）
　　10．國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。（重點(diǎn)內(nèi)容，單選或判斷，綜合分析題中用于計(jì)算并判斷是否符合國有資產(chǎn)折股規(guī)定）
　　特殊情況下，允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股比率（國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65％。如果不完全折股，股票應(yīng)溢價(jià)發(fā)行，溢價(jià)后國有股股本價(jià)值不低于凈資產(chǎn)，即：
　　股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格／股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本）。
　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)人（資本公積金），不得以任何形式將資本／凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。（判斷）
　　（二）土地使用權(quán)的處置
　　1．公司改組為上市公司，其使用的（國有土地使用權(quán)）必須評估。評估結(jié)果是確定（土地使用權(quán)折股）、（土地使用權(quán)出讓金）、（租金）數(shù)額的基礎(chǔ)。（判斷、多選）
　　2．國有土地使用權(quán)評估應(yīng)當(dāng)聘請具有（A級）土地評估資格的土地評估機(jī)構(gòu)評估。（單選）
　　3．目前，公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地往往采取以下三種方式處置：（以土地使用權(quán)作價(jià)人股）；（繳納土地出讓金取得土地使用權(quán)）、（繳納土地年租金）。（多選題）
　　4．國家以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)人股，界定為（國家股）；已繳納出讓金取得的土地使用權(quán)可作價(jià)以（國有法人股）的方式投資人股份公司。（判斷）
　　5．在國有企業(yè)改組過程中，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司的，該土地不得（轉(zhuǎn)讓）、（轉(zhuǎn)租）或（抵押）。（判斷、多選）
　?。ㄈ┓墙?jīng)營性資產(chǎn)的處置
　　企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)（必須進(jìn)行剝離），對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)：的處理可以參考以下三種模式：（將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司）、（將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開）、（完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)）。（判斷或多選）
　?。ㄋ模o形資產(chǎn)的處置
　　1.我國現(xiàn)有規(guī)定中（商譽(yù)）通常不作為無形資產(chǎn)作價(jià)人股。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的（20％）。（單選、判斷）
　　2．外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)（購人成本）以及（該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力）評定重估價(jià)值。（選擇或判斷題）
　　3．自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其（形成時(shí)發(fā)生的實(shí)際成本）及（該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力）評定重估價(jià)值。（選擇題或判斷題）
　　4．自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)（該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力）評定重估價(jià)值。（單選或判斷題，注意將2、3、4區(qū)別開）
　　5．是否對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，取決于以下兩個原則：（可計(jì)量）和（預(yù)計(jì)能給公司創(chuàng)造收益）。（多選題）
　　6．當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，無形資產(chǎn)的處置方式有：（多選）
　　（1）直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司；
　?。?）產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但是允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)；
　?。?）無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有償使用；
　　（4）由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。
　　7．一般來說，投入上市公司的無形資產(chǎn)不能超過公司總股本的（20％）。對于高科技公司，無形資產(chǎn)*6可占到總股本的（35％）。（單選或判斷，注意對高科技公司的特殊規(guī)定）