第二章 企業(yè)并購(gòu)
案例二
甲集團(tuán)公司是一家中央國(guó)有企業(yè)，主要有三大業(yè)務(wù)板塊：一是化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要集中在乙分公司;二是電力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)，主要集中在丙分公司;三是國(guó)際旅游業(yè)務(wù)，主要集中在丁公司。丁公司為甲集團(tuán)公司的全資子公司：甲集團(tuán)公司除丁公司外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)公司。
2010年，甲集團(tuán)公司加大了對(duì)全集團(tuán)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合力度，確定了“做強(qiáng)做大主業(yè)，提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市”的發(fā)展戰(zhàn)略。2010年，甲集團(tuán)公司進(jìn)行了如下資本運(yùn)作：
(1) 2010年2月1日，甲集團(tuán)公司以銀行存款0.4億元從A上市公司原股東處購(gòu)入A上市公司20%的有表決權(quán)股份。該日，A上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1.8億元。A上市公司是一家從事電力生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團(tuán)公司的丙分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。
2019年11月1日，甲集團(tuán)公司以銀行存款1億元從A上市公司原股東處再次購(gòu)入A上市公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用0.15億元。至此，甲集團(tuán)公司持有A上市公司60%的有表決權(quán)股份，控制了A上市公司。該日，甲集團(tuán)公司之前持有的A上市公司20%的有表決權(quán)股份的公允價(jià)值為0.5億元，A上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2億元。
甲集團(tuán)公司從2010年11月1日起，對(duì)A上市公司實(shí)行了統(tǒng)一監(jiān)督、控制、激勵(lì)和約束，努力使A上市公司成為集團(tuán)內(nèi)部一支運(yùn)作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的重要力量，進(jìn)一步夯實(shí)了甲集團(tuán)公司在我國(guó)電力生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。
(2) 2010年12月1日，甲集團(tuán)公司通過(guò)司法拍賣拍得B上市公司3億股股權(quán)，占B上市公司有表決權(quán)股份的51%，支付銀行存款1.5億元。該日，B上市公司貨幣資金為1.2億元，股東權(quán)益為1.2億元。
甲集團(tuán)公司2010年控制B上市公司的目的是，計(jì)劃在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)甲集團(tuán)公司的化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)整體上市進(jìn)一步盤活國(guó)有資產(chǎn)存量。
(3) 2010年12月31日，甲集團(tuán)公司為了做強(qiáng)做大主業(yè)，逐步退出國(guó)際旅游市場(chǎng)，以0.3億元的價(jià)格出售了所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份，但仍對(duì)丁公司具有控制權(quán)。該日，丁公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為0.6億元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料(1)，指出甲集團(tuán)公司2010年購(gòu)入A上市公司股權(quán)是屬于橫向并購(gòu)還
是縱向并購(gòu)，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
2.根據(jù)資料(1)和(2)，分別指出甲集團(tuán)公司2010年購(gòu)入A上市公司股權(quán)、拍賣拍得B上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由：同時(shí)指出合并日或購(gòu)買日為哪一天。
3.根據(jù)資料(1)，計(jì)算甲集團(tuán)公司購(gòu)入A上市公司股權(quán)在合并日或購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本(要求列出計(jì)算過(guò)程)。
4.根據(jù)資料(2)，簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司拍賣拍得B上市公司股權(quán)在甲集團(tuán)公司2010年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理方法。
5.根據(jù)資料(3)，簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司出售所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份在甲集團(tuán)公司2010年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理方法。
6.簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司2010年取得A上市公司股權(quán)和B上市公司股權(quán)所發(fā)揮的作用。
案例二答案
1.甲集團(tuán)公司2010年購(gòu)入A上市公司股權(quán)屬于橫向并購(gòu)。
理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。
或：兩者在業(yè)務(wù)上和地域上存在很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。
或：兩者屬于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。
2.甲集團(tuán)公司2010年購(gòu)入A上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并，且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲集團(tuán)公司和A上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
或：甲集團(tuán)公司和A上市公司在合并前沒有受同一方或相同多方的控制。 甲集團(tuán)公司并購(gòu)。A上市公司的購(gòu)買日為2010年11月1日。
甲集團(tuán)公司拍賣拍得B上市公司股權(quán)不屬于企業(yè)合并。
3.甲集團(tuán)公司購(gòu)入A上市公司股權(quán)在購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本： 1+0.5=1.5(億元)。
4.甲集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則對(duì)拍賣拍的得B上市公司股權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不得確認(rèn)商譽(yù)?；虿坏么_認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益的金額
5.在甲集團(tuán)公司2010年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，甲集團(tuán)公司處置所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份取得的價(jià)款與處置20%的有表決權(quán)股份相對(duì)應(yīng)享有丁公司凈資產(chǎn)的份額的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益(資本公積--資本溢價(jià))
6.甲集團(tuán)公司2010年取得A上市公司股權(quán)和B上市公司股權(quán)發(fā)揮了如下作用：
(1)實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。
(2)促進(jìn)了資產(chǎn)流動(dòng)、擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模、提高了經(jīng)濟(jì)效益。
(3)實(shí)現(xiàn)了資本和生產(chǎn)的集中，增強(qiáng)了企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。
(4)推動(dòng)了國(guó)有企業(yè)改革。
(5)促進(jìn)了文化融合與管理理念的提升。
