CIMA考前輔導：淺析公司治理

　　公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是 指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利 益的*5化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。
　　廣義的公司治理則不局限 于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式 或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。
　　因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、 外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的*5化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益*5化。因此，要理解 公司治理的概念，需要轉(zhuǎn)變以下兩個方面的觀念。
　　*9， 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學
　　傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險，防止經(jīng)營者對 所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。這一制度通常稱為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)所構(gòu)成。這一制度或稱治 理結(jié)構(gòu)建立的基礎是公司的權(quán)力配置。即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其法律賦予的權(quán)力承擔相應的責任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權(quán)并承擔有 限責任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司，控 制著公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，從而導致經(jīng)營者和所有者在公司的利益不一致。因此以權(quán)力配置為基礎的公司治理制度對于維護各方權(quán) 力的存在和實施是十分必要的。 但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益*5化的最有效途徑。我們(南開大學公司治理研究中心)認為，衡量一個治理制度或治理結(jié) 構(gòu)的標準應該是如何使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。因此，科學的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核 心。因為，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責關(guān)系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學化。因此，公司治理 的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學決策的方式和途徑。
　　第二， 從治理結(jié)構(gòu)到治理機制。
　　傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公 司治理可以說是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學決策的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要 一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機 制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。在最近 OECD制定的《公司治理原則》中，已不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。該原則主要包括以下五個方面：（1）股東的權(quán) 力；（2）對股東的平等待遇；（3）利害相關(guān)者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會責任。顯然，治理機制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司 治理觀念。