《發(fā)行與承銷》要點解析：上市公司重大資產重組共性問題關注要點
　　(一)交易價格公允性
　　1.以法定評估報告為依據(jù)的交易項目
　　(1)普遍關注點：①是否提供評估報告和技術說明;②評估報告與盈利預測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致重大偏差應重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應說明和關聯(lián)交易。
　　(2)評估參數(shù)與方法：①評估方法是否得當;應采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當，是否存在重大矛盾;②收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性;③評估機構：以土地使用權為評估對象的，執(zhí)行國土部制定的規(guī)程，是否具備全國內執(zhí)業(yè)資格。資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構簽訂合同后，是否更換機構;如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構，該機構是否具備相關條件;已取得證券、期貨業(yè)務是否用符合上述要求的機構出具的報告。
　　(3)特別資產類型：
　　①企業(yè)股權價值。對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分;
　?、诹鲃淤Y產：壞賬準備、減值準備的沖回是否足夠依據(jù);
　?、坶_發(fā)性房地產：土地性質是否與土地實際用途相符;是否符合規(guī)劃;是否確定評估參數(shù)結合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。
　　④土地使用權與投資性房地產。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù);用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。
　?、葜R產權：評估假設是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經全面剔出廣告開支;是否存在重復計算;
　?、薏傻V權：是否已經取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區(qū)資源的量價和評估案例。
　　2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產面值等為依據(jù)。
　　(1)提供獨立財務顧問定價的意見。
　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;
　　(4)揭示風險并確保投資者在知悉該風險的情況下嚴格法定表決程序。