證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點(diǎn)解析：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
　　(一)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件(發(fā)股是1年報告)
　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。(2)上市公司最近1年及1期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;出具了其他類型的審計意見的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易予以消除。(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。(4)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
　　(二)發(fā)行股份價格的限制
　　不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：(見P482)
　　(三)特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得上市公司股份的鎖定期限
　　12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
　　(四)審核與實(shí)施
　　上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)提交并購重組委員會審核。
　　特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。