下面是證券從業(yè)資格考試證券市場基礎(chǔ)知識第五章*9節(jié)“證券發(fā)行市場”的知識點，請考生們查看！
 
　　一、證券發(fā)行市場和證券交易市場的概念及兩者的關(guān)系
　　1．概念
　　證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。
　　證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。
　　2．關(guān)系
　　(1)證券市場的兩個組成部分既相互依存，又相互制約，是一個不可分割的整體。
　　(2)證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提，有了發(fā)行市場的證券供應(yīng)，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運行。
　　(3)交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。
　　(4)交易市場的交易價格制約和影響著證券的發(fā)行價格，是證券發(fā)行時需要考慮的重要因素。
 
　　二、證券發(fā)行市場的作用及構(gòu)成
　　1．作用
　　(1)為資金需求者提供籌措資金的渠道。
　　(2)為資金供應(yīng)者提供投資的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。
　　(3)形成資金流動的收益導(dǎo)向機制，促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。
　　2．構(gòu)成
　　(1)證券發(fā)行人。
　　在市場經(jīng)濟(jì)條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券，即間接融資和直接融資。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，發(fā)行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發(fā)行人主要是政府、企業(yè)和金融機構(gòu)。
　　證券發(fā)行人是資金的需求者和證券的供應(yīng)者。
　　(2)證券投資者。
　　證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構(gòu)和個人。證券發(fā)行市場上的投資者包括個人投資者和機構(gòu)投資者，后者主要是證券公司、商業(yè)銀行、保險公司、社?；?、證券投資基金、信托投資公司、企業(yè)和事業(yè)法人及社會團(tuán)體等。證券投資者是資金的供應(yīng)者和證券的需求者。
　　(3)證券中介機構(gòu)。
　　在證券發(fā)行市場上，中介機構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評級公司、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機構(gòu)。它們是證券發(fā)行人和投資者之間的中介，在證券發(fā)行市場上占有重要地位。
 
　　三、證券發(fā)行的分類
　　1．按發(fā)行對象分類
　　(1)公募發(fā)行。
　　(2)私募發(fā)行。
　　2．按有無發(fā)行中介分類
　　(1)直接發(fā)行。
　　(2)間接發(fā)行。
 
　　四、證券發(fā)行制度
　　1．注冊制
　　(1)含義。
　　證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的所有信息。
　　(2)特點。
　　發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔(dān)法律責(zé)任。
　　2．核準(zhǔn)制
　　(1)含義。
　　核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，符合《公司法》和《證券法》所規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管機構(gòu)決定的審核制度。
　　(2)原則。
　　證券發(fā)行核準(zhǔn)制實行實質(zhì)管理原則，即證券發(fā)行人不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實質(zhì)條件。
　　(3)特點。
　　只有符合條件的發(fā)行人經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)方可在證券市場上發(fā)行證券。
　　(4)目的。
　　實行核準(zhǔn)制的目的在于證券監(jiān)管機構(gòu)能盡法律賦予的職能，使發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
 
　　五、我國的證券發(fā)行制度
　　證券發(fā)行核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構(gòu)(主承銷商)向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進(jìn)行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證核準(zhǔn)制不僅強調(diào)公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質(zhì)性條件，如企業(yè)核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核，強化中介機構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與其是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。
　　1)發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請文件。
　　2)保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進(jìn)行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)
　　3)保薦機構(gòu)及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對公司在督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任。
　　4)保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。
　　5)中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)實行持續(xù)監(jiān)管。
　　
　　六、證券承銷制度
　　1．承銷方式
　　(1)包銷。
　　證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束
　　時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式?？煞譃橐韵聝煞N：
　　1)全額包銷。
　　全額包銷是指由承銷商先全額購買發(fā)行人該次發(fā)行的證券，再向投資者發(fā)售，由承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險的承銷方式。
　　2)余額包銷。
　　余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認(rèn)購總額低于預(yù)定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負(fù)責(zé)認(rèn)購，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　(2)代銷。
　　代銷是指承銷商代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
　　2．法律規(guī)定
　　我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
 
　　七、股票發(fā)行的類型
　　1．首次公開發(fā)行
　　首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發(fā)行是發(fā)行人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)審核、核準(zhǔn)或注冊后，通過證券承銷機構(gòu)面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。通過首次公開發(fā)行，發(fā)行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設(shè)立或轉(zhuǎn)制，成為上市公眾公司。
　　2．上市公司增資發(fā)行
　　(1)含義。
　　股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。
　　增資發(fā)行是指股份公司上市后為達(dá)到增加資本的目的而發(fā)行股票的行為。
　　(2)方式。
　　我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有以下幾種：
　　1)向原股東配售股份。
　　這種方式簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)其優(yōu)先認(rèn)購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護(hù)原股東的權(quán)益及其對公司的控制權(quán)。
　　2)向不特定對象公開募集股份。
　　這種方式簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發(fā)的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數(shù)，分散股權(quán)，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎(chǔ)，是常用的增資方式。
　　3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
　　這種方式是指公司債券的持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常是轉(zhuǎn)化為普通股票。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金?？赊D(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成普通股票，能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉(zhuǎn)化成長期穩(wěn)定的股本，擴大了股本規(guī)模。
　　4)非公開發(fā)行股票。
　　這種方式也稱定向增發(fā)，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行；證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構(gòu)；公司董事、員工等。公司可以對認(rèn)購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，需經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)。
 
　　八、股票發(fā)行的條件
　　1．《證券法》的規(guī)定
　　我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
　　2．《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定
　　(1)發(fā)行人的主體資格。
　　1)首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。
　　2)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。
　　3)注冊資本已足額繳納。
　　4)生產(chǎn)經(jīng)營合法。
　　5)最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化。
　　6)股權(quán)清晰。
　　7)發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。
　　8)發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運行。
　　(2)發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)。
　　1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)。
　　2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元：或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
　　3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。
　　4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
　　5)最近1期末不存在未彌補虧損。
　　3．創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件
　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。
　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。
　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。
　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。
　　4．上市公司公開發(fā)行證券的條件
　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。
　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。
　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。
　　(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。
 
　　九、我國股票的發(fā)行方式
　　我國股票的發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。
　　我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者網(wǎng)上發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。
 
　　十、股票發(fā)行價格
　　1．含義
　　股票發(fā)行價格是指投資者認(rèn)購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
　　2．定價方式
　　股票發(fā)行的定價方式，可以采取協(xié)商定價方式，也可以采取詢價方式、網(wǎng)上競價方式等。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。
 
　　十一、我國公司債券的發(fā)行管理及發(fā)行條件
　　1．發(fā)行管理
　　我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券必須依照《證券法》規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交《公司法》規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。
　　2007年8月，中國證監(jiān)會頒布了《公司債發(fā)行試點辦法》，其中所稱的公司債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。《公司債發(fā)行試點辦法》的頒布實施標(biāo)志著我國公司債券發(fā)行工作正式啟動。
　　《公司債發(fā)行試點辦法》規(guī)定公司債券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，實行保薦制度，發(fā)行程序簡單規(guī)范。發(fā)債公司可以無擔(dān)保，也可以分期發(fā)行，發(fā)行條件比較寬松。對公司債券的票面利率沒有限制性規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機構(gòu)通過市場詢價確定。由市場決定發(fā)行價格的制度設(shè)計使票面利率的確定有較大的創(chuàng)新空間和自由度，也為公司打開了低成本融資的渠道。
　　2．發(fā)行條件
　　(1)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
　　(2)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資產(chǎn)評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。
　　(3)公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
　　(4)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　(5)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期期末凈資產(chǎn)額的40%。
　　(6)金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。
 
　　十二、債券的發(fā)行方式和發(fā)行價格
　　1．發(fā)行方式
　　(1)定向發(fā)行。
　　定向發(fā)行又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數(shù)特定投資者發(fā)行。
　　(2)承購包銷。
　　承購包銷指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)組成的承銷團(tuán)通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團(tuán)分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。
　　(3)招標(biāo)發(fā)行。
　　招標(biāo)發(fā)行指通過招標(biāo)方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。
　　2．發(fā)行價格
　　(1)分類。
　　1)平價發(fā)行，即債券的發(fā)行價格與面值相等。
　　2)折價發(fā)行，即債券以低于面值的價格發(fā)行。
　　3)溢價發(fā)行，即債券以高于面值的價格發(fā)行。
　　(2)定價方式。
　　債券發(fā)行的定價方式以公開招標(biāo)最為典型。
　　按照招標(biāo)標(biāo)的分類，有價格招標(biāo)和收益率招標(biāo)；按照價格決定方式分類，有美式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)。
　　以價格為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止所有投標(biāo)者的最低中標(biāo)價格作為最后中標(biāo)價格，全體中標(biāo)者的中標(biāo)價格是單一的；以價格為標(biāo)的的美式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止中標(biāo)者各自的投標(biāo)價格作為各中標(biāo)者的最終中標(biāo)價，各中標(biāo)者的認(rèn)購價格是不相同的。
　　以收益率為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)者*6收益率作為全體中標(biāo)者的最終收益率，所有中標(biāo)者的認(rèn)購成本是相同的；以收益率為標(biāo)的的美式招標(biāo)，是以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)者所投標(biāo)的各個價位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)者各自的最終中標(biāo)收益率，各中標(biāo)者的認(rèn)購成本是不相同的。
　　一般情況下，短期貼現(xiàn)債券多采用單一價格的荷蘭式招標(biāo)，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。