兩套賬或多套賬的原理：對于同一會計主體，對于同一個會計期間，對發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，每套賬做不同取舍，使用不同的會計核算方法，導(dǎo)致每套賬的會計報表結(jié)果不一樣。
一般來說：大多數(shù)企業(yè)是兩套賬：內(nèi)帳和外賬。
企業(yè)為什么需要兩套賬：中國的稅負(fù)環(huán)境太惡劣，企業(yè)若完全照章納稅，很多民營企業(yè)特別是中小企業(yè)將會有沉重負(fù)擔(dān)，甚至無法生存，很多企業(yè)的原始積累都是靠偷稅漏稅來完成的。
企業(yè)為了減少稅負(fù)，外賬采取少計收入，多記成本費用等的方法來進行會計核算；但是對企業(yè)企業(yè)管理者，需要財務(wù)數(shù)據(jù)放映企業(yè)全面真實的情況，才能夠利用財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)進行管理。因此，企業(yè)編制兩套賬。
（1）內(nèi)賬目標(biāo)：內(nèi)賬的目標(biāo)是放映實際情況，因此，核算的重點是實質(zhì)，不是形式。例如：業(yè)務(wù)員請人洗腳，沒有發(fā)票，寫一張紙條經(jīng)過審批就可以入賬；例如送人一個紅包，寫一張紙條經(jīng)過審批就可以入賬。
（2）外賬目標(biāo)：符合稅法的要求，重點是發(fā)票。
（3）兩套賬的程序：先從內(nèi)賬入手，將內(nèi)賬的憑證經(jīng)過增減、變換后為外賬憑證。
復(fù)?。簩τ谡５臉I(yè)務(wù)，如收入、成本、費用是有發(fā)票的憑證進行復(fù)印，原件作為外賬的記賬憑證，復(fù)印件作為內(nèi)賬的記賬憑證。
減少：對不符合稅法要求的憑證，如不開票收入，沒有發(fā)票的成本費用，只在內(nèi)賬核算，不在外賬核算。
增加：為了多記成本費用，如多開的發(fā)票，并不是實際發(fā)生的，只在外賬核算，不在內(nèi)賬核算。
變換：如對一些費用，沒有發(fā)票，以另一種名義開發(fā)票。例如，送人一個紅包，內(nèi)賬憑一張紙條記到“業(yè)務(wù)招待費”、甚至記到明細(xì)科目“回傭”;然后以一張加油發(fā)票代替，外賬記到“汽車費用”。以此類推。
經(jīng)過復(fù)印、減少、增加、變換后，內(nèi)外賬分別有了自己的原始憑證，按照各自的原始憑證進行記賬。
兩套賬之間還是有著緊密的聯(lián)系，多套賬的難度會更大，帳套太多也就混亂的情況越嚴(yán)重。不管企業(yè)到底有多少套帳，內(nèi)賬始終是根本，外賬是參考，通過一定的辦法，找出最正確的賬套，消滅其它賬套。
兩套賬和ERP
以兩賬合一后的數(shù)據(jù)或以內(nèi)賬的數(shù)據(jù)進行ERP，因為外賬通常是非常不準(zhǔn)確的，和企業(yè)的實際差異太大，以外賬數(shù)據(jù)進行ERP，將是一場災(zāi)難。若以內(nèi)賬數(shù)據(jù)(當(dāng)然也要準(zhǔn))進行ERP，在兩賬合一完成后，按兩賬合一完成后的數(shù)據(jù)對ERP重新初始化，新建賬套。
  
一兩賬合一的目標(biāo)：
在某一個資產(chǎn)負(fù)債表日，經(jīng)過調(diào)整之后，資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益都是公允的，簡單來說，公允可以理解為正確或準(zhǔn)確。在這一天，資產(chǎn)負(fù)債表的期末數(shù)據(jù)都是可以盤點的、可以查驗的、可以詢證的。兩賬合一針對的是資產(chǎn)負(fù)債表，因為資產(chǎn)負(fù)債表是連續(xù)的，有期初、期末，期初期末是連續(xù)的。利潤表和現(xiàn)金流量表是期間報表。
二兩賬合一的方法：
1、兩賬合一的時間選擇
(1)選擇在計劃報告期的前一年，因為太早做會加重企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)(說白了，若不是因為要上市，企業(yè)就應(yīng)該做兩套賬才是企業(yè)的現(xiàn)實選擇)；
(2)選擇在第三季度開始做；
(3)選擇某一個月末為清產(chǎn)核資日，如6月30日，9月30日；
(4)到年末，資產(chǎn)負(fù)債表日，調(diào)整完畢，兩賬合一完成；
(5)兩賬合一過程采取了一些非規(guī)范的方法，是不能經(jīng)過IPO審計的，因此，兩賬合一的年度，通常不能作為報告期。
2、對企業(yè)進行清產(chǎn)核資，查清楚企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的實際情況，和內(nèi)賬數(shù)據(jù)進行比較，有差異直接調(diào)整內(nèi)賬。按道理，內(nèi)賬是反映企業(yè)真實情況的，數(shù)據(jù)本身就可以來分析與外賬的差異，但是由于多種原因，其實，企業(yè)的內(nèi)賬也是混亂的，也是有很多差錯，因此通過清產(chǎn)核資，把內(nèi)賬調(diào)整正確。
3、根據(jù)清產(chǎn)核資的結(jié)果，直接調(diào)整內(nèi)賬，差異倒擠到“未分配利潤”。內(nèi)賬的調(diào)整沒有忌諱，以差異表做附件直接調(diào)。
4、清產(chǎn)核資日之后內(nèi)外賬不再發(fā)生新的差異，有差異都是清產(chǎn)核資日之前的，若有新的差異，那么差異就會沒玩沒了，永不了結(jié)，兩賬合一也就失去了意義，兩賬合一就宣告失敗。(清產(chǎn)核資日之后，企業(yè)不可以再進行憑證的“復(fù)印”、“減少”、“增加”，但是必要時可以“變換”，“變換”也應(yīng)盡量少，不要濫用)(因為“變換”通常是費用，不影響資產(chǎn)負(fù)債表)。
5、清產(chǎn)核資日之后，內(nèi)外賬并行到年末，此時，內(nèi)外賬已經(jīng)一致(實際上“應(yīng)交稅費”和“未分配利潤”還是有差異的，無妨)(因為應(yīng)交稅費是永久性差異，企業(yè)只是在報告期規(guī)范納稅，此前的稅是無法計算清楚的，也不應(yīng)該補交，“應(yīng)交稅費”有問題，當(dāng)然“未分配利潤”也就不準(zhǔn)確)。
6、對經(jīng)調(diào)整的外賬的年末數(shù)，重新初始化，作為報告期*9年度的期初數(shù)，重啟新的帳套，新的帳套就是以后企業(yè)的帳套，原來的帳套停止。
內(nèi)外賬差異的調(diào)整方法：以外賬為起點，以內(nèi)賬為目標(biāo)進行調(diào)整。
內(nèi)外賬常見科目差異調(diào)整方法
前提：老板要有一定的賬外資金實力，或?qū)⒐镜馁Y金倒騰為賬外資金。
 

 
▌ 一、內(nèi)外賬解決思路-新三板和IPO
首先需要明確外帳的定義。外賬為給稅務(wù)局的報表，同時企業(yè)的財務(wù)系統(tǒng)與外賬報表是一致的，如果只是在報稅的時候在報表層面改動，那太假了，這種情況無論是新三板還是IPO都是絕對不接受的。假設(shè)外賬做的比較高端，收入成本也具有一定的配比性。
1、 新三板。新三板的大背景是目前700家掛牌公司基本無補稅情況，難道大家都沒有內(nèi)外賬么，顯然與實際情況不符，作為各級政府力推的新三板在這個問題上可見還是比較開明的。只要收入于成本具有基本的配比性，毛利率與同行業(yè)相比做的正常，新三板在兩年一期申報期內(nèi)是可以默認(rèn)內(nèi)帳的存在的，但是券商和會計師進場之后就要規(guī)范了，不再使用內(nèi)帳（由于之前收入成本具有基本的配比性，財務(wù)指標(biāo)也是可比的），畢竟掛牌后就是非上市公眾公司，社會關(guān)注度明顯提高，要想繼續(xù)實用內(nèi)帳券商和會計師都是通不過的，以后即使查出實用過內(nèi)帳，也是歷史遺留問題，券商和會計師的壓力都會很小，最壞的情況就是補稅（基本不會發(fā)生）。所以說，收入成本配比的內(nèi)外賬對新三板不構(gòu)成任何障礙，目前我個人認(rèn)為新三板前面幾大券商基本都默認(rèn)了其存在。
2、 IPO。在目前財務(wù)核查的大背景下，三年一期的申報期內(nèi)是絕對不允許內(nèi)帳的存在的，即使收入成本具有配比性，要知道財務(wù)核查是要分析能源消耗，產(chǎn)能，產(chǎn)量，銷量的匹配關(guān)系的，而且是實質(zhì)上分析，不是簡單的描述性分析（新三板基本不用這種匹配分析，即使個別券商有要求也是形式性的，并不涉及關(guān)鍵的實質(zhì)性內(nèi)容），所以個人認(rèn)為IPO中內(nèi)外賬肯定會被查出來，是一個相當(dāng)大的風(fēng)險。最保險的辦法，就是棄用內(nèi)帳，運行三年，無病申報，別的任何辦法風(fēng)險都比較大。還有一種風(fēng)險相對較小的就是，承認(rèn)報告期內(nèi)存在內(nèi)帳（會計差錯或會計政策變更角度來解釋），補稅，讓稅務(wù)機關(guān)開不是重大違法行為證明，這種方法成本較高（補稅是一方面，此種情況下無重大違法正面也是隨便可以開出來的）。
▌ 二、新三板財務(wù)規(guī)劃與理賬
備戰(zhàn)新三板的過程中，企業(yè)不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還得重視財務(wù)問題。根據(jù)新三板掛牌的要求，參照擬上市企業(yè)IPO被否的原因分析，結(jié)合擬掛牌企業(yè)的普遍性特點，主要有以下財務(wù)問題需要企業(yè)提前關(guān)注并解決。
（一）、會計政策適用問題
擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī)；長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)；在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后；借款費用資本化；無形資產(chǎn)長期待攤費用年限；合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)?。另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計；隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限；隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例；隨意變更收入確認(rèn)方法；隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對于*9類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。
（二）、會計基礎(chǔ)重視問題
運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規(guī)范，甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面；另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。
（三）、內(nèi)部控制提升問題
企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制（或集權(quán)型控制）和激勵型控制（或分權(quán)型控制）。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。
（四）、企業(yè)盈利規(guī)劃問題
雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?/div>
（五）、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題
資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成；股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散；負(fù)債比例控制與期限的選擇；負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。因此，基于這樣的考慮，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進行合理重組就顯得格外重要。
（六）、稅收方案籌劃問題
稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因為修補歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因為調(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。
（七）、關(guān)聯(lián)交易處理問題
關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)*4能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。
（八）、員工激勵銜接問題
員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u?行權(quán)價可否調(diào)整?會計如何入賬?稅收怎么征收? 這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機結(jié)合起來。
（九）、素質(zhì)意識提高問題
在與擬掛牌企業(yè)接觸過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)較為規(guī)范，人員配備較為齊整，現(xiàn)代化財務(wù)意識相對先進，大部分企業(yè)的財務(wù)人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型（即由企業(yè)老板的親屬和關(guān)系方擔(dān)任財務(wù)人員）；三類是簡單執(zhí)行型（即雖由專業(yè)財務(wù)人員擔(dān)任，但實際財務(wù)決策均由老板掌握），這里面有重經(jīng)營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權(quán)和人權(quán)的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業(yè)意識、現(xiàn)代意識、獨立意識這三個財務(wù)工作的命脈將蕩然無存，諸多財務(wù)問題將逐漸顯現(xiàn)，因此，要真正解決財務(wù)的規(guī)劃問題，還是要從財務(wù)人員的素質(zhì)抓起，從老板的意識培養(yǎng)起。
▌ 三、“新三板”目標(biāo)企業(yè)掛牌前財務(wù)細(xì)節(jié)梳理
新三板掛牌是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系著成敗。因此，盡職調(diào)查中對發(fā)現(xiàn)的財務(wù)問題要幫助企業(yè)認(rèn)真進行梳理，解決企業(yè)中存在的疑難問題。
（一）、貨幣資金
比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的銀行賬戶。建議向銀行索取企業(yè)開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進行逐項核對，調(diào)整賬務(wù)處理錯誤及賬務(wù)處理不及時的業(yè)務(wù)，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。
（二）、其他應(yīng)收賬款
外部賬面和內(nèi)部賬面其他應(yīng)收款不符。一般要求公司財務(wù)人員以公司外部賬目為基礎(chǔ)進行調(diào)整，還原公司真實的其他應(yīng)收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規(guī)發(fā)票，進行銷賬處理。對于財政補貼收入符合規(guī)定的部分結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入。對于企業(yè)銀行貸款倒賬部分，由財務(wù)人員與各往來單位逐筆核算，調(diào)整還原至真實的往來余額。
（三）、應(yīng)收帳款
公司外部賬面和內(nèi)部賬面應(yīng)收賬款不符。比如公司應(yīng)收賬款部分存在壞賬并未計提減值準(zhǔn)備，同時部分應(yīng)收賬款實際已經(jīng)回款，而公司賬面沒有進行銷賬處理。建議由公司財務(wù)人員對應(yīng)收賬款明細(xì)進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認(rèn)的壞賬進行核銷或計提壞賬準(zhǔn)備。同時要求公司對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款制定相關(guān)會計政策，合理確定壞賬準(zhǔn)備的計提方法。
（四）、預(yù)付賬款
公司外部賬面預(yù)付賬款余額和內(nèi)部賬面體現(xiàn)預(yù)付賬款余額不符。預(yù)付賬款賬面未進行明細(xì)項目核算，無相關(guān)合同等補充資料，無法明確款項明細(xì)，無法分析賬齡及確認(rèn)各項預(yù)付賬款債務(wù)人的真實性。建議對年預(yù)付賬款項目進行明細(xì)核算，調(diào)整以前年度的預(yù)付賬款。同時要求企業(yè)確認(rèn)是否存在銀行貸款套現(xiàn)業(yè)務(wù)。
（五）、存貨
涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務(wù)核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準(zhǔn)備；存在體外循環(huán)的存貨。建議對公司的存貨進行全面的盤點清查，已經(jīng)盤點情況調(diào)整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的存貨納入賬內(nèi)核算；建立健全存貨收、發(fā)計價；存貨實物流轉(zhuǎn)制度，完善存貨的核算。
（六）、固定資產(chǎn)
公司外部賬目固定資產(chǎn)余額與內(nèi)部賬目固定資產(chǎn)余額不符。公司無固定資產(chǎn)定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產(chǎn)未處理的情況；公司財務(wù)核算未制定固定資產(chǎn)減值的計提方面的規(guī)定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準(zhǔn)備；存在白條購入體外循環(huán)的固定資產(chǎn)；對固定資產(chǎn)未建立固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，導(dǎo)致資產(chǎn)實物無法與財務(wù)賬面對應(yīng)。建議對公司的固定資產(chǎn)進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產(chǎn)減值的核算辦法，對固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的固定資產(chǎn)進行評估入賬內(nèi)處理；要求公司減值固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，便于企業(yè)進行實物管理。
（七）、待處理財產(chǎn)損益
對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。
（八）、短期借款
短期借款內(nèi)外賬不符；企業(yè)外部賬面短期借款余額中不包含企業(yè)民間借貸的款項。建議要求企業(yè)到銀行打印企業(yè)貸款卡記錄，按照企業(yè)貸款卡的實際情況，以外部賬面數(shù)為基礎(chǔ)，將企業(yè)的短期借款調(diào)整為實際的短期借款；將企業(yè)民間借貸的款項，已經(jīng)實際調(diào)整納入賬內(nèi)核算。
（九）、收入確認(rèn)和成本核算
一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于收入確認(rèn)的原則的相關(guān)規(guī)定進行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務(wù)發(fā)票金額確認(rèn)收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認(rèn)原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質(zhì)，為其他公司走賬行成。建議要求企業(yè)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中收入確認(rèn)原則的規(guī)定進行收入確認(rèn)，對實際已完工，未開具發(fā)票的收入調(diào)整計入當(dāng)期；對于已實現(xiàn)未開票的賬外收入，納入賬內(nèi)核算同時補交相關(guān)稅金。
（十）、會計政策適用問題
擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于*9類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。
（十一）、會計基礎(chǔ)重視問題
運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依；另一方面是“內(nèi)外”不一。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。
（十二）、內(nèi)部控制提升問題
企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制（或集權(quán)型控制）和激勵型控制（或分權(quán)型控制）。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。
（十三）、企業(yè)盈利規(guī)劃問題
雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。
（十四）、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題
以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。
（十五）、稅收方案籌劃問題
稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。
（十六）、關(guān)聯(lián)交易處理問題
關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)*4能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。
（十七）、員工激勵銜接問題
員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績?nèi)绾慰荚u？行權(quán)價可否調(diào)整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機結(jié)合起來。
（十八）、素質(zhì)意識提高問題
在與擬掛牌企業(yè)接觸過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)較為規(guī)范，人員配備較為齊整，現(xiàn)代化財務(wù)意識相對先進，大部分企業(yè)的財務(wù)人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型（即由企業(yè)老板的親屬和關(guān)系方擔(dān)任財務(wù)人員）；三類是簡單執(zhí)行型（即雖由專業(yè)財務(wù)人員擔(dān)任，但實際財務(wù)決策均由老板掌握），這里面有重經(jīng)營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權(quán)和人權(quán)的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業(yè)意識、現(xiàn)代意識、獨立意識這三個財務(wù)工作的命脈將蕩然無存，諸多財務(wù)問題將逐漸顯現(xiàn)，因此，要真正解決財務(wù)的規(guī)劃問題，還是要從財務(wù)人員的素質(zhì)抓起，從老板的意識培養(yǎng)起。
▌ 四、新三板掛牌財務(wù)規(guī)范常見問題和處理
新三板針對的掛牌對象是中小企業(yè)，中國的整個稅負(fù)環(huán)境和中小企業(yè)自身的特點，導(dǎo)致了中小企業(yè)在發(fā)展過程中財務(wù)方面的不規(guī)范。在整個掛牌過程中，最主要梳理的就是財務(wù)規(guī)范問題，財務(wù)規(guī)范這一步驟走完，差不多可以認(rèn)為掛牌棘手工作完成了一大半了，接下來就是比較順暢的。以下就項目掛牌過程中遇到的財務(wù)規(guī)范中的問題做個提煉和總結(jié)：
（一）、重大固定資產(chǎn)的非貨幣性資產(chǎn)交易
背景：
企業(yè)經(jīng)營過程中，由于業(yè)務(wù)發(fā)展的變化，導(dǎo)致某類固定資產(chǎn)不是很適合企業(yè)的發(fā)展，就會尋找設(shè)備中介商（類似于房地產(chǎn)中介商），進行差不多同等價格的物物交換，沒有任何手續(xù)，只是給中介商一定的費用。在企業(yè)賬面上也不做任何處理。
問題：
● 作為企業(yè)的重大固定資產(chǎn)，在股改時需要評估機構(gòu)對該機器設(shè)備價值進行認(rèn)定。如盤點時實物與賬務(wù)不符，影響企業(yè)整體資產(chǎn)的真實性，對于后續(xù)企業(yè)的經(jīng)營存在重大影響。
解決方案：
1、最理想狀態(tài)是找到當(dāng)時的交易對手，還原事實，和雙方互開具進項、銷項發(fā)票，增值稅可以抵消，但是由于當(dāng)時情形，很難找到交易對手，存在操作上的困難。
2、 不開發(fā)票，做所得稅納稅調(diào)整，企業(yè)承擔(dān)所得稅，所得稅納稅調(diào)整按照每年折舊額計提。
3、不開發(fā)票。換入資產(chǎn)應(yīng)以公允價值入賬，對該項換入的資產(chǎn)補充評估報告，如評估價值低于交易時換出資產(chǎn)凈值，則公允價值低于賬面凈值的差額確認(rèn)為營業(yè)外支出，可抵消部分所得稅。另外公允價值較低，無發(fā)票每年納稅調(diào)增的折舊數(shù)也較小。
知識點：
1、企業(yè)出售固定資產(chǎn)
一：根據(jù)國稅函〔2009〕90號文件的規(guī)定：一般納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號），應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：
（一）銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅；
（二）2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；
（三）2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。
因此自2009年1月1日起，納稅人銷售已使用過的固定資產(chǎn)都要分別情況繳納增值稅。（簡單理解就是一般納稅人銷售的固定資產(chǎn)，前期是否已經(jīng)抵扣進項稅額，如果已經(jīng)抵扣進項稅額，則銷售時應(yīng)按適用稅率，如果沒有抵扣，則按4%減半征收）
 二：根據(jù)國稅函〔2009〕90號等文件規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，凡根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）和財稅〔2009〕9號文件等規(guī)定，適用按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅政策的，應(yīng)開具普通發(fā)票，不得開具增值稅專用發(fā)票（注：也就是如果按照簡易辦法4%減半征收，就不能開具增值稅專用發(fā)票；如果按照適用稅率征收，可以開具增值稅專用發(fā)票）。
 一般納稅人按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額： 
銷售額=含稅銷售額÷（1+4%） 應(yīng)納稅額=銷售額×4%÷2
小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)和舊貨，按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額： 
銷售額=含稅銷售額÷（1+3%） 應(yīng)納稅額=銷售額×2%
2、按照《非貨幣性資產(chǎn)交易準(zhǔn)則》，換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。
（二）、企業(yè)庫存商品未處理
背景：
企業(yè)由于歷史原因，有商品堆放，一直未處理。
解決方案：
1、根據(jù)市場價得出該部分商品的變現(xiàn)能力，視情是否提取減值。
2、*4能夠現(xiàn)時找到交易對手，將該商品進行處理，以合同的銷售價作為處理該部分商品的依據(jù)。
▌ 五、新三板財務(wù)規(guī)范處理方法
企業(yè)在新三板掛牌準(zhǔn)備的過程中，不僅要考慮主營業(yè)務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利等關(guān)鍵問題，還得重視財務(wù)問題。擬上新三板的企業(yè)需要提前關(guān)注并解決哪些財務(wù)問題，才能成功掛牌？
*9部分：新三板的會計基礎(chǔ)
一、會計環(huán)境和會計核算基礎(chǔ)
1、財務(wù)獨立
常見問題：
● 1）企業(yè)未設(shè)立獨立的會計部門；
● 2）財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù)；
● 3）企業(yè)會計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴(yán)格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。
規(guī)范的思路與方法：
企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)有獨立財務(wù)部門(代理記帳:不負(fù)責(zé)對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務(wù)會計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實際情況相適應(yīng)內(nèi)部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，進行會計調(diào)整。
　　
2、內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行
常見問題：
● 內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財務(wù)會計資料不完整，導(dǎo)致會計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。
規(guī)范的思路與方法：
（1）內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的輔助下，根據(jù)企業(yè)的實際情況梳理并完善內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。
（2）對于歷史上存在財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進行賬務(wù)調(diào)整，或重新進行會計核算。
　　
二、會計準(zhǔn)則的適用
常見問題：
● 企業(yè)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》。
　　
規(guī)范的思路與方法：
掛牌企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進行核算，編制并披露財務(wù)報表。執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》所附的《小企業(yè)會計準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)則會計科目轉(zhuǎn)換對照表》進行會計處理。申報期內(nèi)存在會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制可比較會計報表。
三、會計政策和會計估計的選用
常見問題：
● 1）會計政策和會計估計選用不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費用不符合資本化條件的進行資本核算；
● 2）選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例過低；
● 3）報告期內(nèi)會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調(diào)節(jié)等等。
　　
規(guī)范的思路與方法：
（1）中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，逐項分析企業(yè)選用的會計政策和會計估計是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。對于不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整；
（2）對于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計估計的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；
（3）對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機構(gòu)應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。
　　
四、基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債的真實性和完整性考慮
常見問題：
● 企業(yè)在股份制改造基準(zhǔn)日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負(fù)債不真實、不完整，主要表現(xiàn)為：
（1）貨幣資金與賬面數(shù)不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；　　
（2）存貨實際盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；
（3）固定資產(chǎn)盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；
（4）應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致；
（5）負(fù)債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等。
　　
規(guī)范的思路與方法：
（1）企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機構(gòu)對資產(chǎn)和負(fù)債進行清點、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負(fù)債真實性、完整性。
（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實性。
（3）對于其他資產(chǎn)、負(fù)債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進行盤盈盤虧會計處理。
第二部分：新三板公司出資問題
一、非貨幣出資的權(quán)屬不清
常見問題：
● 出資人以無法證明其所有權(quán)的非貨幣資產(chǎn)進行出資。比如：（1）以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進行出資；（2）以登記在出資人名下的職務(wù)成果進行出資等。
規(guī)范的思路與方法：
（1）非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資處理，并追溯調(diào)整；
（2）以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資，并進行追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替換）
案例：奧特美克（430245）
北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)補充法律意見書、審計報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。
2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認(rèn)截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。
方案分析
北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。
公司以2012年8月31日凈資產(chǎn)折股，根據(jù)審計報告，凈資產(chǎn)折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現(xiàn)金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術(shù)出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權(quán)，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬元的316.40萬元的份額。即，該現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問題。
能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，然后增資640萬元，再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(chuàng)（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。
　　
二、非貨幣出資的估價不實
常見問題：
● 1）出資人以未經(jīng)評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；
● 2）對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進行增資；
● 3）出資人以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益非貨幣資產(chǎn)出資。
　　
規(guī)范的思路與方法：
（1）對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機構(gòu)充分論證是否存在出資不實的情形；
（2）對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價虛高的，以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現(xiàn)金補足或減資的方法進行規(guī)范，其中與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)視該出資無價值。采取現(xiàn)金補足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；采用減資規(guī)范方法的，應(yīng)將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整。
（3）對于公司以自有資產(chǎn)重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應(yīng)當(dāng)減資，會計上進行追溯調(diào)整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價。
　　
三、抽逃出資和關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或資源
常見問題：
● 1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出，其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回；
● 2）公司關(guān)聯(lián)方無償借用、使用公司的資金、資產(chǎn)或資源。
規(guī)范的思路與方法：
（1）如果是通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；
（2）如果直接從公司賬戶轉(zhuǎn)出資金未進行會計處理的，應(yīng)即時歸還轉(zhuǎn)出款項；
（3）如果是利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應(yīng)歸還款項并核銷往來賬項。
（4）其他占用公司資產(chǎn)、資源的，應(yīng)將將資產(chǎn)歸還公司，停止占用公司資源。
　　
四、相互出資、循環(huán)出資
常見問題：
● 1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權(quán)，構(gòu)成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權(quán)，B公司持有A公司20%的股權(quán)；
● 2）母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。
規(guī)范的思路與方法：
關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互出資、循環(huán)出資虛增了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)和注冊資本，容易導(dǎo)致實際控制人混淆，應(yīng)當(dāng)通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式溯本清源。相互出資和循環(huán)出資不會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，因此在會計上只需對減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調(diào)整。
第三部分：新三板資產(chǎn)核算
（一）資產(chǎn)的入賬價值與后續(xù)核算
　　
常見問題：
● 1）對部分資產(chǎn)變更歷史成本計價原則，比如企業(yè)對增值較大的土地使用權(quán)、房產(chǎn)進行評估，以評估價值重新入賬；
● 2）對存在減值的資產(chǎn)未按會計準(zhǔn)則充分計提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致列報的資產(chǎn)賬面價值失實；
● 3）對長期資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備進行回轉(zhuǎn)處理。
規(guī)范的思路與方法：
（1）企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應(yīng)視同重大會計差錯進行追溯調(diào)整；
（2）對于未在資產(chǎn)負(fù)債表日對資產(chǎn)的減值情況進行檢查，計提減值資準(zhǔn)備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在股份制改造基準(zhǔn)日進行資產(chǎn)減值測試，考慮計提減值準(zhǔn)備，以免出現(xiàn)資產(chǎn)賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；
（3）對計提了減值準(zhǔn)備的長期資產(chǎn)的價值回升后進行了減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回會計處理的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整。
（二）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵
常見問題：
● 1）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵，如建設(shè)在租用的集體土地上的房產(chǎn)無法取得土地使用權(quán)證書和房屋產(chǎn)權(quán)證書；
● 2）購置的機器設(shè)備未取得發(fā)票；
● 3）應(yīng)當(dāng)?shù)怯浌镜馁Y產(chǎn)尚未完成過戶手續(xù)。
規(guī)范的思路與方法：
法律手續(xù)存在瑕疵的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)審慎運用實質(zhì)重于形式的原則來判斷該資產(chǎn)的確認(rèn)和入賬時間。
（1）在租用的集體土地上建設(shè)的房產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)綜合分析存在的法律風(fēng)險，被認(rèn)定為違章建筑強制拆除風(fēng)險較低的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)，并合理估計可使用的年限進行攤銷；
（2）交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交割，并為企業(yè)實際控制或使用），僅剩法律手續(xù)尚未辦理完畢的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為公司資產(chǎn)并進行折舊攤銷；
（3）企業(yè)事實上存在該類資產(chǎn)但未進行會計核算的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整，將該類資產(chǎn)納入公司的資產(chǎn)核算。
來源：企業(yè)上市

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