高頓網(wǎng)校小編在10月28日為大家?guī)硪黄獦I(yè)界評論：中小股東是公司控制權(quán)爭奪的決定因素——曹中銘，敬請財經(jīng)界人士們的關(guān)注。
　　多家上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)近期呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢，比如東方銀星、長園集團、西藏藥業(yè)、新黃浦等。爭奪雙方要么通過增持股份謀求*9大股東地位，要么與其他股東結(jié)盟形成一致行動人，要么通過爭奪董事會席位等方式謀取公司控制權(quán)。在這些紛爭中，中小股東成了沉默的大多數(shù)。筆者以為，在相關(guān)大股東對上市公司控制權(quán)的爭奪中，中小股東不能只當(dāng)看客，也該充分表達自己的意愿。在上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，中小股東是大有可為的。
　　發(fā)生控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的上市公司存在一些共同點。一是實際控制上市公司的一方持股比例不高。比如新黃浦，*9大股東上海新華聞公司持股占總股本比例為17.92%，而爭奪方中科創(chuàng)系則持有17.01%，兩者差距很小。二是爭奪方來勢洶洶，給實際控制方形成巨大壓力。新黃浦曾兩次公告稱收到中科創(chuàng)系發(fā)來函件，要求召開臨時股東大會并改選董事會；而西藏藥業(yè)大股東西藏華西藥業(yè)在董事會上的席位由4:5扭轉(zhuǎn)為6:5，占據(jù)優(yōu)勢之后，便要求罷免現(xiàn)任董事長更換總經(jīng)理。
　　上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)其實就是一場攻守大戰(zhàn)，爭奪方不達目的誓不罷休，而實際控制方則千方百計維護既得利益與地位。長園集團召開股東大會修訂公司章程，欲在董事會人員構(gòu)成上新設(shè)兩名職工代表董事；新黃浦對中科創(chuàng)系的兩次提案均說“不”； 東方銀星否定了中信證券召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉的提名資格；對于新當(dāng)選的兩位獨立董事，西藏藥業(yè)二股東新鳳凰城以發(fā)《股東聲明函》的方式不予承認(rèn)。這一幕幕紛爭凸顯了相關(guān)上市公司治理結(jié)構(gòu)上的混亂，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。
　　對于陷入控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的上市公司而言，爭奪雙方消耗了大量時間與精力，嚴(yán)重影響上市公司的日常生產(chǎn)與經(jīng)營。如果控制權(quán)爭奪陷入長期化，無論爭奪雙方、上市公司，還是中小投資者，都將是輸家。因為控制權(quán)紛爭，長園集團的定增方案被擱淺，而東方銀星的資產(chǎn)重組則存在重大不確定性。
　　當(dāng)然，從產(chǎn)業(yè)資本對上市公司頻頻舉牌，到謀求進入董事會甚至是掌握控制權(quán)，也見證了滬深股市的發(fā)展與進步。但上市公司大股東之間的對決，并不能置中小股東于不顧。即使根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)，中小股東在上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中同樣可以發(fā)出聲音，以維護上市公司及自身的利益。
　　無論是通過增持股權(quán)，還是獲取更多董事會席位以控制上市公司，爭奪雙方所有的議案最終都需召開股東大會表決。鑒于雙方及一致行動人持股一般比較接近的現(xiàn)實，中小股東的投票將決定著哪一方能勝出。顯然，能維護上市公司與中小股東利益的一方，更能獲得中小股東的青睞。
　　除此之外，中小股東也可通過征集10%股份的形式召開臨時股東大會表達意愿?！豆痉ā?9百零一條規(guī)定，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。針對兩大股東的糾纏，西藏藥業(yè)的投資者就曾號召中小股東組成聯(lián)盟，籌集10%的股份，從而單獨提起召開臨時股東大會，以結(jié)束股權(quán)爭奪。
　　中小股東還可通過派代表進入董事會，來影響股權(quán)爭奪戰(zhàn)的走向。在目前的滬深上市公司董事會人員構(gòu)成中，有來自各大股東方面的董事、獨立董事，有的還設(shè)置了職工代表董事，卻唯獨沒有來自中小股東群體的董事，這顯然不利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。實踐證明，獨立董事既無法代表中小股東發(fā)聲，也無法維護其合法權(quán)益。而《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意愿。因為，只有中小股東群體的代表進入董事會，才能真切反映這一“意愿”。如此，在相關(guān)上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，將形成三足鼎立的格局，而最有利于中小股東的一方，才有可能最終取得上市公司的控制權(quán)。
　　當(dāng)然，中小股東要在上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮作用，還需進一步提升維權(quán)意識以及參與上市公司治理、參與重大事項決策的熱情，而這顯然還是一大短板。
　?。ㄗ髡呦蒂Y深市場分析人士）
　　來源：上海證券報

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