一個多月來，二級市場上，海博股份在各種多空因素交織中展開股價拉鋸戰(zhàn)，用腳投票和急欲拉升的戲碼反復(fù)上演。
　　農(nóng)房借殼
　　7月21日，海博股份重大資產(chǎn)重組最終方案出爐。
　　公司公告稱，通過資產(chǎn)置換及以8.96元每股價格向相關(guān)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，注入農(nóng)房集團100%股權(quán)和農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)。并以不低于8.07元每股的價格，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金26.09億元。置出資產(chǎn)總評估值為27.73億元，置入資產(chǎn)方面，農(nóng)房集團100%股權(quán)評估價值為79.14億元，農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)評估值為0.79億元。上述交易完成后，海博股份將轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代物流與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司。
　　按照相關(guān)方案，本次重組完成后，海博股份在保持現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展同時，將發(fā)揮房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專業(yè)化優(yōu)勢、土地資源優(yōu)勢以及物流與地產(chǎn)的協(xié)同優(yōu)勢，推進住宅地產(chǎn)、物流地產(chǎn)、養(yǎng)老醫(yī)療地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)等新型業(yè)態(tài)。
　　申銀萬國對該重組方案持看多態(tài)度。該機構(gòu)認為，重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為房地產(chǎn)開發(fā)及現(xiàn)代物流，上市公司盈利能力將顯著提升。
　　此外，重組完成后，控股股東持股比例升至46.58%，配套融資用于上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展。不考慮配套融資的情況下，上市公司總股本從重組前的5.10億股增至10.74億股。光明集團新增股份約3.18億股，持股比例由目前的35.81%增加至約46.58%，與其子公司大都市資產(chǎn)、農(nóng)工商綠化合計持股比例約66.75%。
　　補償方案
　　事實上，重組預(yù)案中曾披露，農(nóng)房集團增收不增利的主要原因在于2012年、2013年農(nóng)房集團業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)中，動遷安置房收入占比較高，相較于普通商品房，動遷安置房毛利率較低。
　　不過，看空者認為，“僅以動遷安置房毛利率低來解釋利潤下滑，說服力顯然不夠。農(nóng)房集團早年的土地儲備，拿地價格都比較低，照理說應(yīng)該有不錯的毛利率。
　　另一個看點在于，最終方案中，農(nóng)房集團、農(nóng)房置業(yè)的股東同時承諾，如公司于本次重組實施完畢當(dāng)年及之后兩個完整會計年度，實現(xiàn)的凈利潤低于預(yù)測金額，則將以股份回購注銷的方式對上市公司進行業(yè)績補償。
　　方案披露，農(nóng)房集團2014-2017年預(yù)測扣非后歸屬于母公司凈利潤分別為6.06億元、9.08億元、12.52億元及13.53億元。農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)2014-2017年預(yù)測扣非后歸屬于母公司凈利潤分別為0.81億元、0.53億元、0.30億元及0.15億元。同時，上市公司控股股東光明集團承諾，將推動上市公司在本次重組實施完畢后一年以內(nèi)啟動股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。
　　光明集團持股比例
　　“隱形大地主”
　　市場憧憬的另一個看點在于控股股東光明集團的土地儲備。
　　據(jù)媒體報道，截至2011年3月，光明食品集團所屬農(nóng)場經(jīng)營和管理的土地場域總面積約99.4萬畝，分布于上海市郊的崇明、奉賢、浦東新區(qū)（原南匯區(qū)域內(nèi)）和江蘇省大豐市、安徽省黃山市，其中上海市郊約51.3萬畝，外省市約46.8萬畝。
　　在上海市郊的51.3萬畝土地中，光明集團及集團所屬子公司產(chǎn)權(quán)土地約12.2萬畝，包括注入資本金土地約9.8萬畝和劃撥土地約2.4萬畝。除了農(nóng)業(yè)用地，光明食品集團所屬各子公司在上海及全國各地，還擁有工商企業(yè)用地約1.65萬畝。
　　申銀萬國在*7研報中表示：“對接光明集團，積極參與“退二進三”。光明集團旗下符合上海“退二進三”計劃的存量土地，在上海市區(qū)有30 多快，面積上千畝，目前農(nóng)房集團已經(jīng)參與的項目包括北外灘梅林正廣和大樓整體平移等。”
　　不過，如何盤活光明集團的土地儲備存量，是*5的挑戰(zhàn)。
　　養(yǎng)老地產(chǎn)前景疑問
　　有意思的是，市場對重組方案表現(xiàn)呈現(xiàn)反差。6月12日，重組預(yù)案公告復(fù)牌時，股價呈現(xiàn)跌停；而在7月22日，具體方案出爐時，股價出現(xiàn)大幅上漲。
　　隨著投資者對方案的深入了解，市場投資者對重組態(tài)度分歧較大?？炊嗾哒J為，公司養(yǎng)老地產(chǎn)業(yè)前景看好。在“銀發(fā)經(jīng)濟”背景下，公司將以住宅地產(chǎn)作為業(yè)務(wù)支撐，發(fā)展養(yǎng)老醫(yī)療地產(chǎn)，形成新的增長亮點，實現(xiàn)綜合性養(yǎng)老養(yǎng)生社區(qū)、知青基地、智能健康醫(yī)療基地、休閑度假基地等養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)鏈核心板塊。同時進一步拓展物流地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)等復(fù)合型房地產(chǎn)開發(fā)項目。
　　而看空者則認為，農(nóng)房集團資產(chǎn)負債表并不好看。農(nóng)房集團2011~2013年的營業(yè)收入分別為44.64億元、62.4億元、100.59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.02億元、4.8億元和3.39億元。
　　2014年7月，農(nóng)房集團與光明食品（集團）上海長江總公司簽署了《光明養(yǎng)生莊園項目合作開發(fā)框架協(xié)議》，協(xié)議約定通過雙方共同投資設(shè)立項目公司負責(zé)養(yǎng)老及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營。項目擬規(guī)劃使用土地約2000畝，選定崇明陳家鎮(zhèn)，標(biāo)志著農(nóng)房集團正式進入養(yǎng)老地產(chǎn)行業(yè)。申銀萬國認為，養(yǎng)老地產(chǎn)項目落戶崇明，與崇明綠色生態(tài)島的建設(shè)大背景相符，同時光明集團在崇明有近五分之一的的土地資源，借此機會也是農(nóng)房集團與光明集團內(nèi)部的養(yǎng)老、都市農(nóng)業(yè)等眾多優(yōu)勢資源進行協(xié)同與聚合。
　　養(yǎng)老地產(chǎn)被視為藍海，但迄今為止，養(yǎng)老地產(chǎn)業(yè)仍未摸索出清晰的盈利模式，對農(nóng)房集團來說，這是必須邁過的一道檻。

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