證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點解析：同業(yè)競爭
　　1.競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍：
　　(l)是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。
　　(2)是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進行說明和確認。
　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。
　　2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：
　　(1)經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。
　　(2)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。
　　3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：
　　(1)經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。
　　(2)相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。
　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否本著勤勉盡責的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。