第六章第二節(jié)　證券交易市場(chǎng)
　　向不特定對(duì)象發(fā)行證券或向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。公開發(fā)行股票的股份公司為公眾公司，其中，在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司；符合公開發(fā)行條件、但未在證券交易所上市交易的股份公司稱為非上市公司，非上市公眾公司的股票將在柜臺(tái)市場(chǎng)轉(zhuǎn)手交易。
　　一、證券交易所
　　(一)證券交易所的定義、特征與功能
　　1．證券交易所的定義。證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場(chǎng)所，是一個(gè)高度組織化、集中進(jìn)行證券交易的市場(chǎng)，是整個(gè)證券市場(chǎng)的核心。
　　2．證券交易所的特征：
　　(1)有固定的交易場(chǎng)所和交易時(shí)間；(2)參加交易者為具備會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，交易采取經(jīng)紀(jì)制，即一般投資者不能直接進(jìn)入交易所買賣證券，只能委托會(huì)員作為經(jīng)紀(jì)人間接進(jìn)行交易；(3)交易的對(duì)象限于合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券；(4)通過公開競(jìng)價(jià)的方式?jīng)Q定交易價(jià)格；(5)集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率；(6)實(shí)行“公開、公平、公正”原則，并對(duì)證券交易加以嚴(yán)格管理。
　　3．證券交易所的職能：
　　證券交易所的職能包括：(1)提供證券交易的場(chǎng)所和設(shè)施；(2)制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；(3)接受上市申請(qǐng)、安排證券上市；(4)組織、監(jiān)督證券交易；(5)對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管；(6)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管；(7)設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)；(8)管理和公布市場(chǎng)信息；(9)中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他職能。
　　(二)證券交易所的組織形式
　　證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即公司制和會(huì)員制。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營(yíng)利為目的的法人團(tuán)體，會(huì)員制的證券交易所是一個(gè)由會(huì)員自愿組成的、不以營(yíng)利為目的的社會(huì)法人團(tuán)體。
　　證券交易所的設(shè)立和解散由國(guó)務(wù)院決定。設(shè)立證券交易所必須制定章程。
　　我國(guó)內(nèi)地有兩家證券交易所——上海證券交易所和深圳證券交易所。
　　兩家證券所均按會(huì)員制方式組成，是非營(yíng)利性的事業(yè)法人。
　　證券交易所設(shè)總經(jīng)理1人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
　　進(jìn)人證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會(huì)員或會(huì)員派出的入市代表。
　　會(huì)員大會(huì)是證券交易所的*6權(quán)力機(jī)構(gòu)，具有以下職權(quán)：(1)制定和修改證券交易所章程；(2)選舉和罷免會(huì)員理事；(3)審議和通過理事會(huì)、總經(jīng)理的工作報(bào)告；(4)審議和通過證券交易所的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告；(5)決定證券交易所的其他重大事項(xiàng)。
　　證券交易所設(shè)理事會(huì)，理事會(huì)是證券交易所的決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是：
　　(1)執(zhí)行會(huì)員大會(huì)的決議；(2)制定、修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；(3)審定總經(jīng)理提出的工作計(jì)劃；(4)審定總經(jīng)理提出的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；(5)審定對(duì)會(huì)員的接納；(6)審定對(duì)會(huì)員的處分；(7)根據(jù)需要決定專門委員會(huì)的設(shè)置；(8)會(huì)員大會(huì)授予的其他職責(zé)。
　　(三)我國(guó)證券交易所市場(chǎng)的層次結(jié)構(gòu)
　　1．主板市場(chǎng)。主板市場(chǎng)是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所，一般而言，各國(guó)主要的證券交易所代表著國(guó)內(nèi)主板主場(chǎng)。主板市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的營(yíng)業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。相對(duì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而言，主板市場(chǎng)是資本市場(chǎng)中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，有“宏觀經(jīng)濟(jì)晴雨表”之稱。上海、深圳證券交易所是我國(guó)證券市場(chǎng)的主板市場(chǎng)。上海證券交易所于1990年12月19日正式營(yíng)業(yè)；深圳證券交易所于1991年7月3日正式營(yíng)業(yè)。
　　2．創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)又稱二板市場(chǎng)，是為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)的資本市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是不同于主板市場(chǎng)的獨(dú)特的資本市場(chǎng)，具有前瞻性、高風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管要求嚴(yán)格以及明顯的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的特點(diǎn)。與主板市場(chǎng)相比，在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的企業(yè)規(guī)模較小、上市條件相對(duì)較低，中小企業(yè)更容易上市募集發(fā)展所需資金。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的功能主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是在風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制中的作用，即承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)資本的退出窗口作用；二是作為資本市場(chǎng)所固有的功能，包括優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)等作用，而對(duì)企業(yè)來講，上市除了融通資金外，還有提高企業(yè)知名度、分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范企業(yè)運(yùn)作等作用。因而，建立創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，是完善風(fēng)險(xiǎn)投資體系，為中小高科技企業(yè)提供直接融資服務(wù)的重要一環(huán)，也是多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分。
　　經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)于2009年10月23日在深圳證券交易所正式啟動(dòng)。我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要面向成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)，支持市場(chǎng)前景好、帶動(dòng)能力強(qiáng)、就業(yè)機(jī)會(huì)多的成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，特別是支持新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
　　我國(guó)創(chuàng)業(yè)板的推出和發(fā)展，將發(fā)揮對(duì)高科技、高成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“助推器”功能，為各類風(fēng)險(xiǎn)投資和社會(huì)資本提供風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的進(jìn)入和退出機(jī)制，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資良性循環(huán)，逐步強(qiáng)化以市場(chǎng)為導(dǎo)向的資源配置、價(jià)格發(fā)現(xiàn)和資本約束機(jī)制，提高我國(guó)資本市場(chǎng)的運(yùn)行效率和競(jìng)爭(zhēng)力。
　　創(chuàng)業(yè)板是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分。創(chuàng)業(yè)板的開板，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)在經(jīng)過近20年發(fā)展后，已經(jīng)逐步確立了由主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場(chǎng)外市場(chǎng)構(gòu)成的多層次資本市場(chǎng)體系框架。
　　(四)證券上市制度
　　1．證券上市
　　證券上市是指已公開發(fā)行的證券經(jīng)過證券交易所批準(zhǔn)在交易所內(nèi)公開掛牌買賣，又稱交易上市。
　　(1)股份有限公司申請(qǐng)股票在上海證券交易所和深圳證券交易所主板市場(chǎng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣5000萬元；③公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；④公司在最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
　　(2)期貨交易所是專門進(jìn)行期貨合約買賣的場(chǎng)所，是期貨市場(chǎng)的核心，承擔(dān)著組織、監(jiān)督期貨交易的重要職能。
　　(3)公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
　　2．上市交易股票的特別處理
　　當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害的，交易所對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理。特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理(簡(jiǎn)稱“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”)和其他特別處理。退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5％。其他特別處理的處理措施包括：在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5％。
　　(1)警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理(退市風(fēng)險(xiǎn)警示)
　?、佼?dāng)上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，上海證券交易所和深圳證券交易所對(duì)在主板上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近兩年連續(xù)虧損(以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù))；因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；公司可能被解散；法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；因股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得交易所同意；交易所認(rèn)定的其他情形。
　?、诋?dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對(duì)在中小企業(yè)板塊上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)超過1億元且占凈資產(chǎn)值的100％以上(主營(yíng)業(yè)務(wù)為擔(dān)保的公司除外)；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)值的50％以上；公司受到深圳證券交易所公開譴責(zé)后，在24個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé)；連續(xù)20個(gè)交易日，公司股票每日收盤價(jià)均低于每股面值；連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)，公司股票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股。
　?、郛?dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對(duì)在創(chuàng)業(yè)板上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近兩年連續(xù)虧損(以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù))；因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；因股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案，經(jīng)深圳證券交易所同意其實(shí)施；公司股票連續(xù)120個(gè)交易日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于100萬股；法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；深圳證券交易所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。
　　(2)其他特別處理
　　①上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，上海證券交易所和深圳證券交易所對(duì)在主板上市的股票交易實(shí)行其他特別處理：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明股東權(quán)益為負(fù)值；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；按照規(guī)定條件向交易所提出申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常；主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；董事會(huì)會(huì)議無法正常召開并形成決議；公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，情形嚴(yán)重的；中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定的其他情形。
　?、谏鲜泄境霈F(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對(duì)在創(chuàng)業(yè)板上市的股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理：按照有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或者申請(qǐng)并獲準(zhǔn)恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
　　3．暫停股票上市交易
　　(1)上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
　?、俟竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；③公司有重呋違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
　　(2)上海證券交易所和深劃證券交易所決定暫停其股票在主板上市的其他情形有：①因連續(xù)兩年虧損其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；②因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在麗個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；③未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告；④股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件；⑤公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；⑥公司有重大違法行為；⑦交易所規(guī)定的其他情形。
　　(3)深圳證券交易所決定暫停其股票在中小企業(yè)板塊上市的其他情形有：
　?、僖蜃罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司[*{5}*]年度報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益仍然為負(fù)；②因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司[*{5}*]年度報(bào)告注冊(cè)會(huì)計(jì)師仍出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的；③因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)超過1億元且占凈資產(chǎn)值的100％以上(主營(yíng)業(yè)務(wù)為擔(dān)保的公司除外)，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司年度報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)仍超過1億元且占公司凈資產(chǎn)值的100％以上；④因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)值的50％以上，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司年度報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元且占公司凈資產(chǎn)值的50％以上；⑤因公司受到深圳證券交易所公開譴責(zé)后，在24個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé)，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司在其后12個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé)。
　　(4)深圳證券交易所迭定暫停其股票在創(chuàng)業(yè)板上市的其他情形有：①股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，[*{5}*]會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；②股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，[*{5}*]會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司凈資產(chǎn)仍然為負(fù)；③股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；④股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；⑤股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，未能在法定期限內(nèi)披露最近1期年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且在其后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露；⑥股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；⑦公司股本總額變化不再具備上市條件；⑧公司股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件且未能在停牌后1個(gè)月內(nèi)提交解決方案，或復(fù)牌后6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件；⑨公司有重大違法行為；⑩深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
　　4．終止股票上市交易
　　(1)上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
　?、俟竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
　　(2)上海證券交易所和深圳證券交易所決定終止其股票在主板上市的其他情形有：①股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露最近1期年度報(bào)告；②股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的最近1期年度報(bào)告顯示公司虧損；③股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了最近1期年度報(bào)告，但未在其后5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；④股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或披露相關(guān)定期報(bào)告；⑤股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；⑥恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；⑦恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意；⑧公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；⑨股票被暫停上市后，在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件；⑩上市公司或者收購(gòu)人以終止股票上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)，在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；上市公司被吸收合并；股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；公司解散；公司被法院宣告破產(chǎn)；交易所認(rèn)定的其他情形。
　　(3)深圳證券交易所決定終止其股票在中小企業(yè)板塊上市鮑基他情形直：
　?、僖蜃罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值被暫停上市后，公司[*{5}*]中期報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益仍為負(fù)的；②因最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的被暫停上市后，公司[*{5}*]中期報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的；③因最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)超過1億元且占凈資產(chǎn)值的100％以上(主營(yíng)業(yè)務(wù)為擔(dān)保的公司除外)被暫停上市后，公司[*{5}*]中期報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)超過5000萬元且占公司凈資產(chǎn)值的50％以上；④因最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)值的50％以上被暫停上市后，公司[*{5}*]中期報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金未全部歸還；⑤因公司受到深圳證券交易所公開譴責(zé)后，在24個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé)被暫停上市的，其后12個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé)；⑥因連續(xù)20個(gè)交易日，公司股票每日收盤價(jià)均低于每股面值，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后90個(gè)交易日內(nèi)，沒有出現(xiàn)過連續(xù)20個(gè)交易日公司股票每日收盤價(jià)均高于每股面值；⑦因連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)，公司股票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在其后120個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)成交量低于300萬股；⑧因上述第①、②、③、④項(xiàng)情形被暫停上市的，公司未在法定期限內(nèi)披露暫停上市后經(jīng)審計(jì)的[*{5}*]中期報(bào)告。
　　(4)深圳證券交易所決定終止其股票在創(chuàng)業(yè)板上市的其他情形有：①股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后[*{5}*]年度報(bào)告；②股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后[*{5}*]中期報(bào)告；③股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后[*{5}*]年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損；④股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報(bào)告，但未能在其后5個(gè)交易13內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；⑤股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后[*{5}*]中期報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負(fù)；⑥股票被暫停上市后，在2個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑦股票被暫停上市后，在2個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未能在其后的5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；⑧股票被暫停上市后，在1個(gè)月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告；⑨股票被暫停上市后，在1個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告，但未能在其后的5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；⑩股票被暫停上市后，公司[*{5}*]半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后[*{5}*]中期報(bào)告；股票被暫停上市后，公司[*{5}*]半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該情形已消除，但未能在其后的5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；恢復(fù)上市申請(qǐng)未被核準(zhǔn)；股票被暫停上市后，在其后的6個(gè)月內(nèi)公司股權(quán)分布狀況或股東人數(shù)仍未能達(dá)到上市條件；上市公司以終止公司股票上市為目的進(jìn)行回購(gòu)，或者要約收購(gòu)，回購(gòu)或者要約收購(gòu)實(shí)施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在其后的120個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)成交量低于100萬股；在股票被暫停上市期間，股東大會(huì)作出終止上市決議；公司因故解散；法院宣告公司破產(chǎn)；深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
　　(5)公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化，不符合公司債券上市條件；③發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近兩年連續(xù)虧損。公司有前條第①項(xiàng)、第④項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第②項(xiàng)、第③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
　　例6—8(2012年3月考題·判斷題)
　　公司上市的資格并不是永久的，當(dāng)不能滿足證券上市條件時(shí)，證券監(jiān)管部門或證券交易所將對(duì)該股票做出實(shí)行特別處理、退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、終止上市的決定。（　?。?/div>
　　【參考答案】√
　　【解析】公司上市的資格并不是永久的，當(dāng)不能滿足證券上市條件時(shí)，證券監(jiān)管部門或證券交易所將對(duì)該股票作出實(shí)行特別處理、退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、終止上市的決定。
　　(五)證券交易所的運(yùn)作系統(tǒng)
　　1．集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)
　　(1)交易系統(tǒng)。①交易主機(jī)，交易主機(jī)或稱撮合主機(jī)，是整個(gè)交易系統(tǒng)的核心，它將通信網(wǎng)絡(luò)傳來的買賣委托讀人計(jì)算機(jī)內(nèi)存進(jìn)行撮合配對(duì)，并將成交結(jié)果和行情通過通信網(wǎng)絡(luò)傳回證券商柜臺(tái)。②參與者交易業(yè)務(wù)單元，是指交易參與人據(jù)此可以參加上海證券交易所證券交易，享有及行使相關(guān)交易權(quán)利，并接受交易所相關(guān)交易業(yè)務(wù)管理的基本單位。交易席位是指深圳證券交易所提供并經(jīng)會(huì)員申請(qǐng)獲得的參與深圳證券交易所的專用設(shè)施。
　　(2)結(jié)算系統(tǒng)。結(jié)算系統(tǒng)是指對(duì)證券交易進(jìn)行清算、交收和過戶的系統(tǒng)。
　　(3)信息系統(tǒng)。
　　(4)監(jiān)察系統(tǒng)。①行情監(jiān)控；②交易監(jiān)控；③證券監(jiān)控；④資金監(jiān)控。
　　例6-9(2012年3月考題·判斷題)
　　世界各國(guó)的證券交易市場(chǎng)都有專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券的存管和結(jié)算，在每一周的最后一個(gè)交易日結(jié)束后對(duì)證券和資金進(jìn)行清算、交收、過戶；使買入者得到證券，賣出者得到相應(yīng)的資金。（　?。?/div>
　　【參考答案】×
　　【解析】結(jié)算系統(tǒng)是指對(duì)證券交易進(jìn)行清算、交收和過戶的系統(tǒng)。世界各國(guó)的證券交易市場(chǎng)都有專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券的存管和結(jié)算，在每個(gè)交易日結(jié)束后對(duì)證券和資金進(jìn)行清算、交收、過戶，使買入者得到證券，賣出者得到相應(yīng)的資金。
　　2．大宗交易系統(tǒng)
　　大宗交易是在交易所正常交易日收盤后的限定時(shí)間進(jìn)行，有漲跌幅限制證券的大宗交易須在當(dāng)日漲跌幅價(jià)格限制范圍內(nèi)，無漲跌幅限制證券的大宗交易須在前收盤價(jià)的上下30％或當(dāng)日競(jìng)價(jià)時(shí)間內(nèi)已成交的*6和最低成交價(jià)格之間，由買賣雙方采用議價(jià)協(xié)商方式確定成交價(jià)，并經(jīng)證券交易所確認(rèn)后成交。大宗交易的成交價(jià)格不作為該證券當(dāng)日的收盤價(jià)，也不納入指數(shù)計(jì)算，不計(jì)入當(dāng)日行情，成交量在收盤后計(jì)入該證券的成交總量。
　　3．固定收益證券綜合電子平臺(tái)
　　固定收益證券綜合電子平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱“固定收益平臺(tái)”)是上海證券交易所設(shè)置的、與集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)平行、獨(dú)立的固定收益市場(chǎng)體系。該體系是為國(guó)債、企業(yè)債、資產(chǎn)證券化債券等固定收益產(chǎn)品提供交易商之間批發(fā)交易和為機(jī)構(gòu)投資人提供投資和流動(dòng)性管理的交易平臺(tái)。固定收益平臺(tái)所交易的固定收益證券包括國(guó)債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券。
　　4．綜合協(xié)議交易平臺(tái)
　　符合法律法規(guī)和《深圳證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的證券大宗交易以及專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃收益權(quán)份額等證券的協(xié)議交易，可以通過綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行，具體包括：權(quán)益類證券大宗交易，包括A股、8股、基金等；債券大宗交易，包括國(guó)債、企業(yè)債券、公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券和債券質(zhì)押式回購(gòu)等；專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃收益權(quán)份額協(xié)議交易和深圳證券交易所規(guī)定的其他交易。
　　(六)交易原則和交易規(guī)則
　　證券交易所采用經(jīng)紀(jì)制交易方式，投資者必須委托具有會(huì)員資格的證券經(jīng)紀(jì)商在交易所內(nèi)代理買賣證券，經(jīng)紀(jì)商通過公開競(jìng)價(jià)形成證券價(jià)格，達(dá)成交易。
　　例6一10(2012年3月考題·單選題)
　　我國(guó)證券公司從事的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以通過（　?。橹?。
　　A．柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)
　　B．證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)
　　C．證券交易所直接買賣證券業(yè)務(wù)
　　D．柜臺(tái)直接買賣證券業(yè)務(wù)
　　【參考答案】B
　　【解析】我國(guó)證券公司從事的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)為主。證券公司的柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)主要為在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易的證券的代理買賣。
　　1．交易原則
　　(1)價(jià)格優(yōu)先原則。價(jià)格較高的買人申報(bào)優(yōu)先于價(jià)格較低的買人申報(bào)，價(jià)格較低的賣出申報(bào)優(yōu)先于價(jià)格較高的賣出申報(bào)。
　　(2)時(shí)間優(yōu)先原則。同價(jià)位申報(bào)，依照申報(bào)時(shí)序決定優(yōu)先順序，即買賣方向、價(jià)格相同的，先申報(bào)者優(yōu)先于后申報(bào)者。先后順序按證券交易所交易主機(jī)接受申報(bào)的時(shí)間確定。
　　先后順序按證券交易所交易主機(jī)接受申報(bào)的時(shí)間確定。
　　2．交易規(guī)則
　　(1)上海、深圳證券交易所主板市場(chǎng)交易規(guī)則
　?、俳灰讜r(shí)間。交易所有嚴(yán)格的交易時(shí)間，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)開始和結(jié)束集中交易，以示公正。
　　②交易單位。最小交易單位是一手。交易所規(guī)定的每次申報(bào)和成交的交易數(shù)量單位，一個(gè)交易單位俗稱“一手”，委托買賣的數(shù)量通常為一手或一手的整數(shù)倍。
　?、蹆r(jià)位。交易所規(guī)定每次報(bào)價(jià)和成交的最小變動(dòng)單位。
　?、軋?bào)價(jià)方式。傳統(tǒng)的證券交易所用口頭叫價(jià)方式并輔之以手勢(shì)作為補(bǔ)充，現(xiàn)代證券交易所多采用電腦報(bào)價(jià)方式。無論何種方式，交易所均規(guī)定報(bào)價(jià)規(guī)則。
　?、輧r(jià)格決定。我國(guó)上海、深圳證券交易所的證券競(jìng)價(jià)交易采取集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)方式。集合競(jìng)價(jià)是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受的買賣申報(bào)一次性撮合的競(jìng)價(jià)方式。連續(xù)競(jìng)價(jià)是指對(duì)買賣申報(bào)逐筆連續(xù)撮合的競(jìng)價(jià)方式。
　　⑥漲跌幅限制。2007年1月8日起對(duì)未完成股改的股票(即S股)實(shí)施特別的差異化、制度化安排；將其漲跌幅比例統(tǒng)一調(diào)整為5％。同時(shí)要求該類股票實(shí)行與ST、*ST股票相同的交易信息披露制度。同時(shí)還將逐步調(diào)整指數(shù)樣本股挑選標(biāo)準(zhǔn)，將未股改的公司從相關(guān)成分指數(shù)中剝離。
　?、邟炫?、摘牌、停牌與復(fù)牌。交易所對(duì)上市證券實(shí)行掛牌交易。證券上市期屆滿或依法不再具備上市條件的，交易所終止其上市交易，并予以摘牌。股票、封閉式基金交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，交易所可以決定停牌，直至相關(guān)當(dāng)事人作出公告當(dāng)日的上午10：30予以復(fù)牌。交易所可以對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的證券實(shí)施特別停牌并予以公告，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)按照交易所的要求提交書面報(bào)告。
　?、嘟灰仔袨楸O(jiān)督。交易所對(duì)下列可能影響證券交易價(jià)格或者證券交易量的異常交易行為予以重點(diǎn)監(jiān)控：可能對(duì)證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息披露前，大量買入或者賣出相關(guān)證券；以同一身份證明文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他有效證明文件開立的證券賬戶之間，大量或者頻繁進(jìn)行互為對(duì)手方的交易；委托、授權(quán)給同一機(jī)構(gòu)或者同一個(gè)人代為從事交易的證券賬戶之間，大量或者頻繁進(jìn)行互為對(duì)手方的交易；兩個(gè)或兩個(gè)以上固定的或涉嫌關(guān)聯(lián)的證券賬戶之間，大量或者頻繁進(jìn)行互為對(duì)手方的交易；大筆申報(bào)、連續(xù)申報(bào)或者密集申報(bào)，以影響證券交易價(jià)格；頻繁申報(bào)或頻繁撤銷申報(bào)，以影響證券交易價(jià)格或其他投資者的投資決定；巨額申報(bào)，且申報(bào)價(jià)格明顯偏離申報(bào)時(shí)的證券市場(chǎng)成交價(jià)格；一段時(shí)期內(nèi)進(jìn)行大量且連續(xù)的交易；在同一價(jià)位或者相近價(jià)位大量或者頻繁進(jìn)行回轉(zhuǎn)交易；大量或者頻繁進(jìn)行高買低賣交易；進(jìn)行與自身公開發(fā)布的投資分析、預(yù)測(cè)或建議相背離的證券交易；在大宗交易中進(jìn)行虛假或其他擾亂市場(chǎng)秩序的申報(bào)；交易所認(rèn)為需要重點(diǎn)監(jiān)控的其他異常交易。
　　對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的異常交易行為，交易所可以視情況采取下列措施：口頭或書面警示；約見談話；要求相關(guān)投資者提交書面承諾；限制相關(guān)證券賬戶交易；報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)凍結(jié)相關(guān)證券賬戶或資金賬戶；上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
　　⑨交易異常情況處理。因發(fā)生不可抗力、意外事件、技術(shù)故障或交易所認(rèn)定的其他異常情況，導(dǎo)致部分或全部交易不能進(jìn)行的，交易所將及時(shí)向市場(chǎng)公告，并可視情況需要單獨(dú)或者同時(shí)采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市、暫緩進(jìn)入交收等措施。
　?、庑畔l(fā)布。證券交易所發(fā)布每個(gè)交易日的證券交易即時(shí)行情、證券價(jià)格指數(shù)、證券交易公開信息等交易信息，包括開盤集合競(jìng)價(jià)期間的即時(shí)行情和連續(xù)競(jìng)價(jià)期間的即時(shí)行情。
　　尤其是公開、集中競(jìng)價(jià)規(guī)則，不僅反映了市場(chǎng)供求關(guān)系，形成公平價(jià)格，而且表達(dá)了市場(chǎng)對(duì)上市公司的客觀評(píng)價(jià)以及顯示投資者對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行前景的預(yù)測(cè)。正因?yàn)槿绱耍C券交易所克服了個(gè)別交易、局部市場(chǎng)的缺陷，成為資本市場(chǎng)的核心，成為市場(chǎng)體系中高級(jí)形態(tài)的市場(chǎng)。
　　二、場(chǎng)外交易市場(chǎng)
　　(一)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定義和特征
　　1．場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定義。場(chǎng)外市場(chǎng)，又被稱為“柜臺(tái)市場(chǎng)”或“店頭市場(chǎng)”，是分散在各個(gè)證券商柜臺(tái)的市場(chǎng)，無集中交易場(chǎng)所和統(tǒng)一交易制度。但是，隨著信息技術(shù)的發(fā)展，證券交易的方式逐漸演變?yōu)橥ㄟ^網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)將訂單匯集起來，再由電子交易系統(tǒng)處理，場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)和場(chǎng)外市場(chǎng)的物理界限逐漸模糊。
　　2．場(chǎng)外交易市場(chǎng)的特征
　　(1)掛牌標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)較低，通常不對(duì)企業(yè)規(guī)模和盈利情況等作要求。場(chǎng)外交易市場(chǎng)通常是各國(guó)和地區(qū)資本市場(chǎng)體系中較低的一個(gè)層次，在其中掛牌的公司通常是無法達(dá)到交易所上市要求的公司，這些公司的普遍特點(diǎn)是成長(zhǎng)性較強(qiáng)，具有一定發(fā)展?jié)摿?，同時(shí)也存在規(guī)模較小、盈利能力差、經(jīng)營(yíng)狀況不太穩(wěn)定等情況。
　　(2)信息披露要求較低，監(jiān)管較為寬松。為適應(yīng)掛牌公司規(guī)模較小，對(duì)信息披露、財(cái)務(wù)審計(jì)等掛牌相關(guān)費(fèi)用承受力弱的特點(diǎn)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)通常對(duì)其信息披露頻率和內(nèi)容要求較低，監(jiān)管較為寬松，市場(chǎng)透明度不及交易所市場(chǎng)。
　　(3)交易制度通常采用做市商制度。做市商制度也叫報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)制度，是指做市商向市場(chǎng)提供雙向報(bào)價(jià)，投資者根據(jù)報(bào)價(jià)選擇是否與做市商交易。相對(duì)于交易所市場(chǎng)常用的競(jìng)價(jià)交易制度，場(chǎng)外交易市場(chǎng)的投資者無論是買入還是賣出股票，都只能與做市商交易，即在一筆交易中，買賣雙方必須有一方是做市商。
　　(二)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的功能
　　場(chǎng)外交易市場(chǎng)是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分，主要具備以下功能：
　　1．拓寬融資渠道，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。不同融資渠道的資金具有不同的性質(zhì)和相互匹配關(guān)系，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)對(duì)于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保持穩(wěn)定的資金供給至關(guān)重要。
　　2．為不能在證券交易所上市交易的證券提供流通轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所。
　　3．提供風(fēng)險(xiǎn)分層的金融資產(chǎn)管理渠道。資本市場(chǎng)是風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)，不同投資人具有不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好。
　　(三)我國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)
　　1．銀行間債券市場(chǎng)。我國(guó)銀行間債券市場(chǎng)依托中國(guó)外匯交易中心暨全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心和中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司進(jìn)行交易。交易中心為中國(guó)人民銀行直屬事業(yè)單位。
　　主要職能是：提供銀行間外匯交易、人民幣同業(yè)拆借、債券交易系統(tǒng)并組織市場(chǎng)交易；辦理外匯交易的資金清算、交割，負(fù)責(zé)人民幣同業(yè)拆借及債券交易的清算監(jiān)督；提供網(wǎng)上票據(jù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)；提供外匯市場(chǎng)、債券市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的信息服務(wù)；開展經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
　　2．代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，又稱三板市場(chǎng)，是指經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，具有代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的服務(wù)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。它以證券公司及相關(guān)當(dāng)事人的契約為基礎(chǔ)，依托證券交易所和登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)，以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業(yè)務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)自律性管理，以契約明確參與各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
　　例6一11(2012年3月考題·多選題)
　　我國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)有（　?。?。
　　A．電話市場(chǎng)
　　B．計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)
　　C．銀行間債券市場(chǎng)
　　D．代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
　　【參考答案】CD
　　【解析】我國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要有銀行間債券市場(chǎng)和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
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