證券上市的概念以及證券上市需要哪些條件

　　一、證券上市的概念與意義
　　證券上市是指證券交易所依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)承認(rèn)并接納發(fā)行人的有價證券在交易所市場上交易，進行自由公開買賣。
　　證券上市是連接證券發(fā)行市場與證券交易所的中間環(huán)節(jié)，對于投資者和上市公司而言，都具有十分重要的意義。對投資者來說，證券上市方便投資者進行證券投資，更好地進行投資決策，而且有利于減少投資風(fēng)險，降低投資成本。對于上市公司而言，證券上市有利于提高上市公司的信譽和知名度，促進上市公司改善經(jīng)營管理，增強上市公司的籌資能力。當(dāng)然，證券上市也有利于證券管理者對上市公司的監(jiān)管，以保障廣大投資者合法權(quán)益，促進證券市場的健康發(fā)展。
　　二、證券上市條件
　　法律允許上市的證券種類主要有股票與債券兩大類。除政府公債等豁免證券按主管機關(guān)通知，可直接于交易所買賣外，股票與公司債券上市必須滿足法定條件，由其發(fā)行人提出申請， 經(jīng)交易所審查，主管機關(guān)批準(zhǔn)后，才能上市。
　　1、股票上市條件
　　根據(jù)我國《公司法》*9百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
　?。?）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發(fā)行，屬募集設(shè)立的股份有限公司。如是發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。
　?。?）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發(fā)行的投票和發(fā)起人認(rèn)購及向特定投資者發(fā)行的股票的總和，不單指公開向社會公眾發(fā)行的股票。
　?。?）開業(yè)時間在3年以上及最近3年連續(xù)盈利。投資者在投資之彰，要對所欲購股票的公司進行分析，了解上市公司的經(jīng)營管理狀況、財務(wù)狀況、盈利能力等情況。同時，證券管理部門也要對公司情況進行考察。這就他公司進行很長一段時間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業(yè)時間是指工商行政管理部門核準(zhǔn)公司成立之日，盈利的標(biāo)準(zhǔn)沒有規(guī)定，但須連續(xù)不間斷的計算。出于對國有資產(chǎn)的特殊保護，對由原國有企業(yè)依法改建設(shè)立，或者《公司法》實施后組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的公司作了特別規(guī)定，只要原國有企業(yè)和作為發(fā)起人的國有大中型企業(yè)有3年盈利，都可以申請成為上市公司，不受開業(yè)時間在3年以上的限制。
　?。?）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例如15％以上。
　　上市公司是開放性經(jīng)濟組織，其目的在吸收眾多方面的社會資本，股東根據(jù)所持股票在公司總股本中的份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。為了防止少數(shù)大股東操縱公司，實現(xiàn)上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權(quán)益，有必要規(guī)定上市公司的股份構(gòu)成。所以《公司法》規(guī)定持有股票面值達1000元以上的股東人數(shù)少于1000人。這里是股票面值達1000元，而不以股東購買股票時支付的價款為準(zhǔn)。同時，上市公司的一部分股票向社會公開發(fā)行，也有一部分由發(fā)起人認(rèn)購和向特定的投資者發(fā)行，發(fā)起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優(yōu)越的地位，因此為了維護一般投資者的利益，也有必要規(guī)定兩者之間的股份比例。
　　（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。上市公司應(yīng)是具有極高信譽的企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營依法進行，違法行為將導(dǎo)致公司危機，所以上市公司應(yīng)無重大違法行為。重大違法行為是指超過經(jīng)營范圍、采取欺詐手段經(jīng)營等行為。這些行為應(yīng)承擔(dān)重大法律責(zé)任，如警告、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。當(dāng)然以前有違法行為，現(xiàn)已改正的公司也可成為上市公司。財務(wù)會計報告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實狀況，自然也就不能成為上市公司。
　?。?）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。國務(wù)院是我國的*6行政機關(guān)，有權(quán)根據(jù)我國的經(jīng)濟發(fā)展情況和對整個經(jīng)濟的綜合考慮，制定行政法規(guī)，規(guī)定上市公司的其他條件。
　　公司在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)提交下列文件：①上市報告書；②申請上市的股東大會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告；⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。
　　股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前述規(guī)定的文件之日起6個月內(nèi)，安排該股票上市交易。
　　股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，將將該文件置備于指琮場所供公眾查閱。
　　上市公司除公告上述規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：
　　a、股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；
　　b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額；
　　c、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。依據(jù)我國《公司法》*9百五十八條的規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門終止其股票上市：
　?。?）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的。
　　（2）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司最近3年連續(xù)虧損，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的。
　　2、債券上市條件
　　根據(jù)我國《證券法》第五十一條規(guī)定和《公司法》*9百六十一條規(guī)定，公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：
　?。?）公司債券的期限為1年以上，因為公司債券的時間過短，不利于債券的流通。
　　（2）公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。因為發(fā)行數(shù)額太小，不適合上市交易。
　　（3）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
　　法律規(guī)定只有資產(chǎn)數(shù)額大、規(guī)模大的公司才能發(fā)行公司債券，是因為這些公司要籌集的生產(chǎn)所需資金額度一般都比較大，即使發(fā)行公司債券程序復(fù)雜，費用高，也還是值得的，而且還可以減少銀行承擔(dān)大額度貸款的壓力。但為什么法律要求有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額要大大高于股份有限公司的凈資產(chǎn)額呢？這是因為股份有限公司具有比較嚴(yán)格的設(shè)立程序和監(jiān)督機構(gòu)，其公開的財產(chǎn)狀況使公司時刻處在有關(guān)方面的監(jiān)督之下，而有限責(zé)任公司相對來說是封閉型的。為了保護債權(quán)人利益，防止欺詐事件發(fā)生，法律要求有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額大大高于股份有限公司的凈資產(chǎn)額是合理的。
　?。?）累計債券總額不超過公司凈產(chǎn)額的40％。這一規(guī)定主要是從公司發(fā)行債券自身擔(dān)保的能力來考慮的，如果出現(xiàn)償債困難，最起碼還有足夠返還債券本金總額的凈資產(chǎn)作抵押。
　?。?）最近3年平均可分配的利潤足以支付公司債券1年的利息。這是從發(fā)行債券的公司起碼的還本付息能力來考慮，目的是為了保護債權(quán)人－－債券持有人的利益。
　?。?）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。產(chǎn)業(yè)政策是國家為了實現(xiàn)某些經(jīng)濟和社會目的，以全產(chǎn)業(yè)為直接對象，通過對全產(chǎn)業(yè)的保護、扶持、調(diào)整和完善，積極或消極參與某個產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的生產(chǎn)、營業(yè)、交易活動，以及直接或間接干預(yù)商品、服務(wù)、金融等的市場形成和市場機制的政策的總稱。公司只有通過發(fā)行公司債券所籌集的資金，用于符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目，才能優(yōu)化資源配置，使國民經(jīng)濟布局和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，促進經(jīng)濟的健康發(fā)展。
　?。?）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。發(fā)行公司債券，能否募足所需資金，利率的確定是非常關(guān)鍵的。發(fā)行公司可以在國務(wù)院限定的利率水平下自主確定公司債券的利率，具體的利率水平，可根據(jù)效益的預(yù)測，如債券期限、本息償還方式、公司信譽高低及其他多種因素予以確定。
　?。?）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。這些規(guī)定是為了以后進一步完善公司債券上市的條件而設(shè)置的，是完全必要的。
　　公司在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出公司債券上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：①上市報告書；②申請上 市的董事會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤公司債券募集辦法；⑥公司債券的實際發(fā)行數(shù)額。
　　公司債券上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述規(guī)定的有關(guān)文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到債券發(fā)行人提交的上述規(guī)定的文件之日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。
　　公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券上市交易的5日前公告公司債券上市報告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化，不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。
　　公司如有上述①、④所列情況之一，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或有上述②、③、⑤所列情況之一的，在限期內(nèi)未能清除的，則由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定終止該公司債券上市。公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
　　凡上市證券因法定事由暫停或者終止上市，均由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定，但這項權(quán)力在一定的條件下，可以授予證券交易所行使。即按照法律規(guī)定的條件和程序，由證券交易所根據(jù)授權(quán)決定暫?；蛘呓K止股票或者公司債券上市。