停牌逾3個月之久的成商集團(tuán)于日前公布了重組方案，其全資子公司成商控股擬支付現(xiàn)金購買人東百貨100%股權(quán)與光華百貨100%股權(quán)。其中，人東百貨預(yù)估值為8億元，預(yù)估增值率為511%；光華百貨預(yù)估值為18億元，預(yù)估增值率為465%。根據(jù)各方協(xié)商，交易價格被定為約25億元。成商集團(tuán)的此次收購為不折不扣的高溢價并購。
　　雖然成商集團(tuán)表示收購?fù)瓿珊螅瑢@著提升上市公司區(qū)域中高端市場的市場份額，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，但市場上并不乏質(zhì)疑的聲音。一是受網(wǎng)上購物的影響，近幾年來實(shí)體店的日子其實(shí)并不好過。二是此次收購以收益法作為預(yù)估結(jié)果，本身值得商榷。由于網(wǎng)上購物對實(shí)體店的沖擊較大，未來收益的不確定性也較大，難以滿足采用收益法評估的基本前提。三是雖然成商集團(tuán)與標(biāo)的資產(chǎn)出售方簽訂了盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，即使期間內(nèi)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，標(biāo)的資產(chǎn)出售方進(jìn)行補(bǔ)償，但由于其溢價率較高，到時候所謂的業(yè)績補(bǔ)償，有可能是“羊毛出在羊身上”，即存在由成商集團(tuán)自己買單的嫌疑。
　　隨著門檻的大幅降低，近兩年來資本市場也掀起了上市公司并購重組的熱潮，而像成商集團(tuán)這樣的高溢價收購現(xiàn)象也不再罕見，甚至于有的上市公司欲以巨資收購虧損資產(chǎn)的現(xiàn)象也發(fā)生過。此外，由于上市公司對并購重組擁有一定的自主權(quán)，像現(xiàn)金收購等無須監(jiān)管部門的審核，那么個中就可能存在利益輸送等違規(guī)行為。事實(shí)上，在以往的并購案例中，上市公司向大股東、關(guān)聯(lián)人實(shí)施利益輸送的并不鮮見。
　　但并購重組門檻的降低，并不意味著上市公司就可以為所欲為，同樣不意味著大股東可以損害上市公司與投資者的利益。特別是像成商集團(tuán)這樣的高溢價收購行為，即使是上市公司對于現(xiàn)金收購擁有一定的自主權(quán)，但從維護(hù)上市公司以及其他投資者利益的角度出發(fā)，同樣需要對其進(jìn)行必要的規(guī)范。
　　在上市公司并購重組中，業(yè)績承諾往往是其中不可或缺的一部分。筆者以為，既然標(biāo)的資產(chǎn)出售方欲享受高溢價，那么就必須有高業(yè)績承諾作為保障，如此才顯得公平。不僅如此，對于上市公司的并購行為，個人建議采用發(fā)行股份購買的方式，盡量少用現(xiàn)金支付的方式。此外，還應(yīng)借鑒中國證監(jiān)會公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的關(guān)于借殼業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。監(jiān)管部門可規(guī)定，只要上市公司收購進(jìn)來的資產(chǎn)，資產(chǎn)出售方都必須作出業(yè)績承諾。如果業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的，也應(yīng)像借殼上市一樣，由資產(chǎn)出售方以所持有的股份進(jìn)行補(bǔ)償，在股份補(bǔ)償不足的情況下，才可實(shí)施現(xiàn)金補(bǔ)償。如此規(guī)定，不僅有利于提升上市公司并購重組的質(zhì)量與效率，也有利于維護(hù)上市公司與投資者的利益。
　　本文來源：新京報；作者：曹中銘