高頓網(wǎng)校小編希望您閱讀此條1月23日星期五的業(yè)界評論——邵宇覺得中國應(yīng)分拆銀行理財
　　中國式的銀行理財可能只是利率市場化過程中的一個中間產(chǎn)物，但它確實改變了中國銀行業(yè)的金融生態(tài)和居民的財富形態(tài)。自2009年以來，銀行理財業(yè)務(wù)至今已擴(kuò)張到近15萬億規(guī)模。存在的總有其合理性，理財產(chǎn)品為企業(yè)融資多少提供了些便利，也為老百姓帶來了更多的投資收益實惠，但同時其風(fēng)險也日益引發(fā)擔(dān)憂。
　　中國式銀行理財
　　真理可能只是局部的，中國式理財天生又同中國式影子銀行存在千絲萬縷的隱秘聯(lián)系。在資產(chǎn)端，理財資金的不小部分都去向非標(biāo)業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)復(fù)雜不透明、監(jiān)管套利嚴(yán)重；在負(fù)債端，常常形成資金池、期限錯配嚴(yán)重、龐氏特征隱現(xiàn)。更麻煩的是在客戶端，始終存在隱性擔(dān)保和剛性兌付。
　　由于預(yù)期收益率型產(chǎn)品仍然是理財產(chǎn)品的主流，銀行和客戶之間對風(fēng)險和收益的理解有嚴(yán)重偏差，客戶認(rèn)為理財產(chǎn)品的預(yù)期收益即實際應(yīng)得收益，銀行負(fù)有保障義務(wù)。而銀行認(rèn)為客戶應(yīng)該“買者自負(fù)”。理論上貌似銀行是正確的，但由于資金運用的模糊性，銀行也很難真正撇清關(guān)系。真是有什么樣的觀眾就有什么樣的電影，反過來說也一樣成立，有什么樣電影就有什么樣的觀眾。
　　這種不正常的依附關(guān)系，嚴(yán)重扭曲了市場的正常風(fēng)險——收益結(jié)構(gòu)。一旦風(fēng)險真正發(fā)生，在中國式的維穩(wěn)環(huán)境下，銀行就會顯得非常被動，如果出錢擺平，而又會助長不良的投資習(xí)慣和金融文化，這幾乎是一個死結(jié)。
　　因此一方面銀行理財產(chǎn)品對于拓展實體經(jīng)濟(jì)市場化融資渠道確實具有重要意義，但其同時又是抬高社會融資成本和加劇金融系統(tǒng)性風(fēng)險的“頑疾”。隨著利率市場化改革進(jìn)入決戰(zhàn)之年，加上存款保險制度推出，在各項制度建設(shè)尚不健全的情況下極易誘發(fā)道德風(fēng)險、逆向選擇、監(jiān)管套利、監(jiān)管空位等問題。而銀行理財業(yè)務(wù)由于一定程度上的監(jiān)管缺失和理財資金投向的“非標(biāo)”性質(zhì)，更容易成為道德風(fēng)險爆發(fā)的突破口和催化劑。
　　監(jiān)管“打補丁”
　　對于監(jiān)管當(dāng)局而言，面臨的問題是如何引導(dǎo)理財產(chǎn)品真正發(fā)揮本原的資產(chǎn)管理和代客理財職能，如何在規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化和透明化的前提下完善銀行理財業(yè)務(wù)的治理體系，如何在銀行理財業(yè)務(wù)健康發(fā)展的前提下降低社會融資成本并進(jìn)一步推動利率市場化。
　　2013年9月，中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)人在中國銀行業(yè)協(xié)會第十三次會員大會上指出：“按照資金供需雙方直接對接原則推動理財業(yè)務(wù)創(chuàng)新，銀行理財業(yè)務(wù)本質(zhì)上是受投資委托而展開的債券類直接融資業(yè)務(wù)?？山I機(jī)制，按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)對資金募集、投放、風(fēng)險等進(jìn)行嚴(yán)格管理，主要賺取管理費，嚴(yán)禁利潤分成、嚴(yán)禁風(fēng)險兜底，嚴(yán)禁‘脫實向虛’。要實行歸口業(yè)務(wù)管理、專戶資金管理、專門統(tǒng)計核算、確保資金來源于運用一一對應(yīng)，期限一一對應(yīng)”。
　　經(jīng)過一年的醞釀，2014年12月銀監(jiān)會交出了答卷——《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》。對銀行理財業(yè)務(wù)的定位、業(yè)務(wù)開展的原則、產(chǎn)品的分類、理財業(yè)務(wù)的運營管理、理財業(yè)務(wù)監(jiān)管、法律責(zé)任等方面作了規(guī)定，這確實為校準(zhǔn)銀行理財提供了一些線索。這體現(xiàn)在以下三個方面：
　　首先，風(fēng)險隔離。遵守“柵欄”原則，實現(xiàn)理財業(yè)務(wù)與信貸業(yè)務(wù)的分離；自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)的分離；銀行理財業(yè)務(wù)與銀行代銷的第三方機(jī)構(gòu)理財產(chǎn)品相分離；銀行理財產(chǎn)品之間相分離；理財業(yè)務(wù)操作與銀行其他業(yè)務(wù)操作相分離。目前監(jiān)管要求保本理財納入表內(nèi)存款化管理，非保本理財則按照基金凈值化管理和項目化管理，要求商業(yè)銀行應(yīng)實現(xiàn)每個理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)（標(biāo)的物）的對應(yīng)，做到每個產(chǎn)品單獨管理、建賬和核算。
　　其次，破產(chǎn)隔離。從運作層面上來講，最清晰的理財業(yè)務(wù)模式應(yīng)該是為每個理財產(chǎn)品設(shè)立一個具有法人資格的特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV），從而實現(xiàn)“真實出售”和“破產(chǎn)隔離”。但我國現(xiàn)行法律只承認(rèn)包括股份有限公司和有限責(zé)任公司等實體是法人能夠破產(chǎn)，其他類型的主體都不具備破產(chǎn)資格。這意味著，商業(yè)銀行試圖通過設(shè)立SPV的方式來將自身表內(nèi)業(yè)務(wù)與理財業(yè)務(wù)從法律上完全劃清界限，在現(xiàn)階段其實還是有問題的。
　　第三，賬戶隔離。允許理財產(chǎn)品單獨設(shè)立賬戶（包括證券賬戶和資金賬戶），這就確立了其獨立核算的地位。交易所的證券賬戶、銀行間市場的乙類戶，都是產(chǎn)品交易賬戶，資金賬戶則是劃轉(zhuǎn)資金用的主賬戶。先前銀行理財產(chǎn)品不能獨立開設(shè)資金賬戶，現(xiàn)在理財產(chǎn)品的法律地位得到明確，并允許獨立開戶。
　　其實看來看去這些“打補丁”的規(guī)制無非就是想撇清財富管理業(yè)務(wù)和銀行主營的存貸業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性，并賦予一定的“人造”獨立性而已。但是這會受到現(xiàn)有法律框架的約束，例如銀監(jiān)會雖然對破產(chǎn)隔離作了比較清晰的規(guī)定，但《管理辦法》只是部門法規(guī)，如果想真正做到破產(chǎn)隔離、確立理財產(chǎn)品SPV地位的話，還需要上位法的修訂。所以實際操作中，銀行便只能為理財設(shè)立一個“資產(chǎn)池”，通過不同會計子科目分別核算，通過這種“自律”方式來實現(xiàn)表內(nèi)外業(yè)務(wù)的隔離。在“資產(chǎn)池”內(nèi)借助會計科目為每只理財產(chǎn)品模擬的“單獨建賬、單獨管理、市場估值、市場公允價值進(jìn)出”，實現(xiàn)投資標(biāo)的與募集資金的對應(yīng)。即便如此，這種所謂的“自律”狀態(tài)，仍然面臨著在缺乏第三方監(jiān)督的情況下如何才能具備足夠外部公信力的挑戰(zhàn)。一旦理財產(chǎn)品出現(xiàn)糾紛，這種“自律”的制度安排恐怕還是無法在公堂之上有效對抗關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易”的詰問。
　　銀行應(yīng)將理財業(yè)務(wù)分拆為獨立法人
　　金融投資、理財產(chǎn)品有收益則必然有風(fēng)險，既然《管理辦法》體現(xiàn)了監(jiān)管當(dāng)局引導(dǎo)銀行理財業(yè)務(wù)回歸代客資產(chǎn)管理本質(zhì)的意圖，體現(xiàn)了風(fēng)險收益“可隔離、可計量、可承受”的原則，力圖為銀行理財未來的規(guī)范發(fā)展提供制度保證。那么，筆者的觀點就是不如再推進(jìn)一步，與其修修補補不如一勞永逸，從商業(yè)銀行中分拆出理財部門成為獨立的法人機(jī)構(gòu)。這樣就可以改“堵”為“疏”，將銀行理財業(yè)務(wù)從銀行資產(chǎn)負(fù)債表真正分離，同時把理財產(chǎn)品的風(fēng)險與商業(yè)銀行體系真正隔離——讓商業(yè)銀行成為專門經(jīng)營信貸業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，讓理財部門（還有類似的私人銀行）成為專門代客理財?shù)臋C(jī)構(gòu)投資者。
　　具有獨立法人地位的資產(chǎn)管理公司（類似基金公司），就可以獨立核算，自負(fù)盈虧。建立單獨的機(jī)構(gòu)組織體系和業(yè)務(wù)管理體系，不得購買本行貸款，不得開展資金池業(yè)務(wù)，資金來源與運用一一對應(yīng)，主要從事標(biāo)準(zhǔn)化的債權(quán)資產(chǎn)，逐步改變目前理財產(chǎn)品以預(yù)期收益型為主的失衡結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)發(fā)行組合管理類的開放凈值產(chǎn)品以及不存在期限錯配的項目融資類產(chǎn)品（先有項目、再有資金）。目前證券賬戶明確的投資范圍只限于債券、優(yōu)先股和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。未來的主要產(chǎn)品類型包括結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品、開放式和封閉式凈值產(chǎn)品、項目融資類產(chǎn)品、股權(quán)投資類產(chǎn)品、另類投資類產(chǎn)品以及其他創(chuàng)新產(chǎn)品，可投資范圍非常之廣。
　　這不僅僅是形式上的分離，它對中國金融體系的進(jìn)化意義重大。它能夠?qū)崿F(xiàn)什么功能呢？銀行理財從本質(zhì)上說是類基金和信托業(yè)務(wù)，應(yīng)該將其納入到資本市場的監(jiān)管框架內(nèi)，將銀行理財業(yè)務(wù)分離出銀行體系，交給資本市場，一方面可以真正隔離理財產(chǎn)品與銀行體系的風(fēng)險，也有將有助資本市場的結(jié)構(gòu)調(diào)整和健康發(fā)展，直接融資的崛起必然還有利于推動利率市場化和降低社會融資成本，提高資金的配置效率。這特別明顯的體現(xiàn)在以下兩個方面：
　　一是培育真正的機(jī)構(gòu)投資者。市場可能會擔(dān)心沒了銀行直接撐腰，理財業(yè)務(wù)會不會變小或者邊緣化，這完全是多慮，一方面從歐美經(jīng)驗來看，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的資產(chǎn)規(guī)模與銀行業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模不相上下；另一方面，去偽存真，有質(zhì)量的需求才真正可持續(xù)。因此作為真正意義上的而不是銀行存款“偽娘”的理財市場發(fā)展空間巨大。特別是如此之大規(guī)模的理財，足以成為任何市場的重要買方。曾幾何時，管理層力圖培養(yǎng)公墓基金為核心的機(jī)構(gòu)投資者以校正中國資本市場的投資理念，但這些機(jī)構(gòu)已經(jīng)被邊緣化，淪為大散戶。理財資金如果可以注重絕對收益、穩(wěn)定收益、長期收益，未嘗不是資本市場上的一個足夠量級的新一代機(jī)構(gòu)投資者和穩(wěn)定器。
　　如果未來中國金融體系轉(zhuǎn)型的主戰(zhàn)場在資本市場，那么脫媒就是勢不可擋，例如ABS潛在的規(guī)模就是30萬億，如此大的資產(chǎn)從銀行資產(chǎn)負(fù)債表上卸下來，目前這些基金、券商、保險、信托加起來可能都接不住，讓銀行自己買則毫無意義，最終只能由真正獨立和市場化的財富管理機(jī)構(gòu)來承接。當(dāng)然他們也可以做FOF進(jìn)行外包，無論如何那也是壯大直接融資資金規(guī)模，如果獨立組建投研團(tuán)隊自行運營，那將是機(jī)構(gòu)投資者隊伍中的一條真正攪動市場格局的大鯰魚。
　　二是徹底打破隱性擔(dān)保和剛性兌付。存款保險制度的建立已經(jīng)在努力打破全民剛兌的傳統(tǒng)金融思維定式來。連存款將來都不再全部保險，那么發(fā)展理財更應(yīng)該是要大力破除這種陳規(guī)陋習(xí)。要讓投資者養(yǎng)成好的風(fēng)險習(xí)慣，培養(yǎng)正常的金融文化，打破一直存在的隱性擔(dān)保和剛性兌付，再也不能用一個扭曲去抵制另一個扭曲。
　　這種獨立分拆為中國金融系統(tǒng)的科學(xué)發(fā)展和長遠(yuǎn)發(fā)展奠定來基礎(chǔ)，筆者建議即刻著手研究修改包括商業(yè)銀行法、證券投資法等上位法以推動其實現(xiàn)。為了金融體系的更大發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級，銀行監(jiān)管部門應(yīng)該也不會介意分拆出來的十幾萬億的銀行資產(chǎn)交由直接金融監(jiān)管部門來協(xié)助管理，畢竟發(fā)展直接金融是大勢所趨。
　　這種分拆可以用美國1933年的例子來做不完全的類比。1933年6月16日，格拉斯-斯蒂格爾法案由羅斯福簽字生效。此后銀行或從事存貸款業(yè)務(wù)，或從事證券買賣，但不能同時從事兩者，摩根因此被拆分為摩根斯坦利和JP摩根。