案例分析題
西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產抗癌類藥物。為了擴大生產規(guī)模、提高效益，準備并購同行業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開了一個董事會會議。
董事張某主要談了如何選擇目標企業(yè)的問題：選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮以下一些因素：一是并購對象的財務狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況；二是核心技術與研發(fā)能力，包括技術的周期與可替代性、技術的先進性、技術開發(fā)和保護情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況；三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結構、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應商的關系，等等。
董事吳某主要談的是對目標企業(yè)營運狀況的調查：對目標企業(yè)營運狀況的調查，主要依據(jù)并購企業(yè)的動機和策略的需要，調査并衡量目標企業(yè)是否符合并購的標準。如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場，則應了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率、査明并購后原有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業(yè)生產設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的等。在產品方面，則應了解產品質量、產品競爭力、新產品開發(fā)能力。此外，還要了解目標企業(yè)在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本企業(yè)的匹配程度。
董事孫某主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產轉移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內容一定要經目標企業(yè)股東大會或董事會等審議通過。
要求：
1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
【答案與解析】
1.董事張某的說法不存在問題。
2.董事吳某的說法存在問題。
理由：如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場，沒有必要了解目標企業(yè)生產設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業(yè)現(xiàn)有的生產設備及其他生產設施，則有必要了解目標企業(yè)生產設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的。
3.董事孫某的說法存在問題。
理由：職工安置條款的內容一定要經目標企業(yè)職工代表大會審議通過。
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