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  案例分析題
  甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現(xiàn)規(guī)?;?jīng)營、提升市場競爭力,多次通過資本市場融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購,迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購過程中,甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購過程要點如下:
 ?。?)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略,2007年6月30日,采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司,取得了控制權(quán)。當(dāng)日,甲公司的股本為100億元,資本公積(股本溢價)為120億元,留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元),負(fù)債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購?fù)瓿珊?,甲公?007年整合了乙公司財務(wù)、研發(fā)、營銷等部門和人員,并追加資金2億元對乙公司進(jìn)行技術(shù)改造,提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。
 ?。?)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日,甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價值為3.2億元,公允價值為3.5億元),取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?,甲公司對丙公司引入了科學(xué)運行機制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營理念,同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造,極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。
  (3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日,甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。當(dāng)日,丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后,向其輸入了新的管理理念和模式,進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu),提高了規(guī)范運作水平,使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。
  假定不考慮其他有關(guān)因素。
  要求:
  1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購,并逐項說明理由。
  2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并, 并逐項說明理由。
  3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日),并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計量。
  4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽;如產(chǎn)生商譽,計算確定商譽的金額;如不產(chǎn)生商譽,說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。
  5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。
  【答案與解析】
  1、(1)甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
  理由:生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
 ?。?)甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
  理由:生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
  (3)甲公司并購丁公司屬于縱向并購。
  理由:與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購。
  2、(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。
  理由:參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。
  (2)甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
  理由:參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
 ?。?)甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
  理由:參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
  3、(1)甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。
  甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方(乙公司)的原賬面價值計量。
 ?。?)甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日。甲公司在購買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。
 ?。?)甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日。
  甲公司在購買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。
  4、(1)甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽。
  甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額,應(yīng)當(dāng)沖減甲公司的資本公積(或調(diào)整甲公司的資本公積)。
 ?。?)甲公司并購丙公司產(chǎn)生商譽。
  商譽金額=4-3.5×100%=0.5(億元)。
 ?。?)甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽。
  甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額,應(yīng)當(dāng)計入合并當(dāng)期損益(或合并當(dāng)期營業(yè)外收入)。
  5、(1)實現(xiàn)了組織人事整合。
 ?。?)實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合和業(yè)務(wù)整合。
 ?。?)實現(xiàn)了制度整合和企業(yè)文化整合。
  [點評]本題主要考察企業(yè)并購的類型和會計處理的分析與判斷,難度系數(shù)中等
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