知識(shí)點(diǎn)四、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則
　　(一)收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理
　　1.股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的：按上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理;
　　2.收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;
　　3.收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。
　　(4)投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
　　(二)收購(gòu)報(bào)告書(shū)
　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的文件
　　(四)管理層收購(gòu)(MBO)：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)間接收購(gòu)的方式取得本公司控制權(quán)。
　　1.公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》*9百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，不得收購(gòu)本公司。
　　(五)上市公司收購(gòu)過(guò)渡期
　　1.自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間。
　　2.被收購(gòu)公司不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)、不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
　　(六)協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)(P428)