證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點解析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動
　　I.注入(置出)存續(xù)上市公非司的標的公司股權(quán)：
　　(1)標的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位;是否詳細披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系;標的公司存在出資不實或變更出資方式的，關(guān)注相關(guān)股東是否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露。
　　(2)結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形;屬于有限責任公司的，還需關(guān)注相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī)定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關(guān)政府部門對產(chǎn)權(quán)的確認是否具備足夠的法律效力;是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。
　　(3)歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，是否存在做高估價的情形;上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，是否存在做低估價的情形。
　　(4)上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關(guān)注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
　　2.上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動：上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排(包括股份轉(zhuǎn)讓、實質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等)是否已充分披露;是否取得相關(guān)部門批準;是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾;是否可能導(dǎo)致不正當?shù)睦孑斔?是否可能導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司陷人僵局;是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務(wù)等法定義務(wù)的效果;是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形;對于上述權(quán)益變動的風險，是否已充分披露并采取必要的應(yīng)對措施。
　　3.其他關(guān)注事項：
　　(1)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為。
　　(2)股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關(guān)報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關(guān)變動是否可能引發(fā)法律爭議。
　　(3)相關(guān)報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形。
　　(4)標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題是否已有效整改。
　　(5)標的公司股權(quán)在相關(guān)報告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)是否真實有效，相關(guān)債轉(zhuǎn)股的程序是否完備、合法、有效。
　　(6)獨立財務(wù)顧問和律師是否在充分核查相關(guān)交易事實的基礎(chǔ)上發(fā)表明確專業(yè)意見。