證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點解析：重組程序
　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分保密措施。
　　(二)聘請證券服務(wù)機構(gòu)：上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的就重大資產(chǎn)重組出具意見。
　　(三)盈利預(yù)測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價
　　1.上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”等重大資產(chǎn)重組行為以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。
　　2.重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)采取2種以上評估方法進行評估。
　　(四)董事會決議
　　有關(guān)文件的披露與上報：重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)與召開股東大會的通知同時公告。
　　(五)股東大會決議
　　重大資產(chǎn)重組事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
　　(六)證監(jiān)會審核
　　上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上;上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。
　　(七)重組的實施：
　　1.證監(jiān)會核準重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易所提交書面報告，并予以公告。
　　2.(見P478)
　　(八)重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)
　　獨立財務(wù)顧問應(yīng)對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。期限自證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)不少于1個會計年度。
　　【例題·多選題】上市公司重大資產(chǎn)重組存在()的，應(yīng)提交并購重組委員會審核
　　A.上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上
　　B.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)
　　C.上市公司出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)
　　D.上市公司購買其他資產(chǎn)
　　『正確答案』AB