證券公司的治理結(jié)構(gòu)
證券公司治理結(jié)構(gòu)
公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東(財產(chǎn)所有者)、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。
2006年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》，進一步明確證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件、職責及監(jiān)管措施。
對于擔任證券公司獨立董事的人員，除應當從事證券、金融、法律、會計工作5年以上，具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位，有履行職責所必需的時間和精力以外，還規(guī)定了獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。
不得擔任證券公司獨立董事的人員有：(1)在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員;(2)在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu);(3)持有或控制上市
證券公司1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬;(4)為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬;(5)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前4項所列舉情形之一的人員;(6)在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員等。
(一)股東及股東會
1.股東及實際控制人。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。
2.股東會。董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事(包括獨立董事)、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。
3.控股股東的行為規(guī)范。
(二)董事和董事會
1.董事的知情權(quán)
2.董事會
證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會應當設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行駛公司章程規(guī)定的職權(quán)。
3.獨立董事
獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還可以向董事會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東會、提議召開董事會，為履行職責的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的薪酬計劃、激勵計劃以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見。
(三)監(jiān)事和監(jiān)事會
證券公司應當采取措施切實保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責提供必要的條件。監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔相應的保密義務。
監(jiān)事會應當制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會審議通過。監(jiān)事會對公司財務以及公司董事、經(jīng)理層人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，并向股東會負責。
(四)經(jīng)理層
總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。未擔任董事職務的總經(jīng)理可以列席董事會會議。