首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要
一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定
(一)招股說明書信息披露的要求
1.第1號(hào)準(zhǔn)則的說明是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。
提示：凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露
(二)招股說明書及其摘要披露的原則
發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
(三)招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)
招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算。
(四)招股說明書的預(yù)先披露
在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報(bào)稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。
預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。
(五)招股說明書的一般要求
3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”;在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。
5.招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
(六)招股說明書摘要的一般要求
1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。
(七)招股說明書及其摘要的刊登和報(bào)送
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。
(八)其他備查文件
例題：發(fā)行人編制招股說明書時(shí)( )。
A.可編制外文譯本
B.可刊載少量廣告性詞句
C.文本幅面應(yīng)相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格
D.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字
答案：ACD
二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式
(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁(yè)、目錄和釋義
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁(yè)作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。
(二)董事會(huì)的聲明與發(fā)行人提示
“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
(三)招股說明書概覽
并在本部分起首聲明：“本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”
(四)本次發(fā)行概況
詢價(jià)推介時(shí)間;定價(jià)公告;申購(gòu)日期和繳款日期;股票上市日期。
(五)風(fēng)險(xiǎn)因素
1.披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求。
對(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。
有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
(六)發(fā)行人的基本情況
3.發(fā)行人的股本變化情況。
(2)前10名股東;
(3)前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);
(4)若有國(guó)有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國(guó)有股的，應(yīng)在國(guó)家股股東之后標(biāo)注“ss”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義;
(7)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。
4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)
存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
(八)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對(duì)于購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。
(九)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員
對(duì)核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。
(十)公司治理結(jié)構(gòu)
注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。
(十一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
1.報(bào)表披露。發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤(rùn)表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤(rùn)表編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。
5.收購(gòu)兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年利潤(rùn)表。
14.盈利預(yù)測(cè)的披露。
(2)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告;
(3)發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在a1估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用”;(4)發(fā)行人披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測(cè)表及其說明;盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項(xiàng)目，應(yīng)特別說明。
(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
1.發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。
(十四)募股資金運(yùn)用
9.募集資金擬用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)披露：
(1)擬收購(gòu)資產(chǎn)的內(nèi)容;(2)擬收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)情況;(3)擬收購(gòu)資產(chǎn)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系;(4)若收購(gòu)的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等。
10.發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。
(十五)股利分配政策
2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤(rùn)歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤(rùn)的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說明書首頁(yè)對(duì)滾存利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。
3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者。
(十六)其他重要事項(xiàng)
總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說明。
三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式
(一)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明
例題：首次公募股票時(shí)，招股說明書應(yīng)披露( )方面的關(guān)聯(lián)交易。
A.出讓股權(quán)
B.擔(dān)保
C.聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
D.租賃
答案：ABD。