公司合并、分立
(一)公司合并
1.公司合并的概念。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò);在股份有限公司，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2.公司合并的種類。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司(吸收方)存續(xù)，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設(shè)合并，又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時(shí)，另外創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司。
3.公司合并的程序：
(1)公司董事會(huì)擬定公司合并方案。
(2)訂立合并協(xié)議。
(3)公司股東會(huì)作出決議。
(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
(6)辦理登記。
(二)公司的分立
1.公司分立的概念。公司分立是指一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司的法律行為。
2.公司分立的種類。公司分立分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)分出去成立一個(gè)或幾個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存在。