案例
武漢L科技有限公司成立于2012年，注冊資本900萬元，其中法人股東北京某科技公司出資額459萬元，持股比例51%；自然人股東馬某出資額441萬元，持股比例49%。2015年6月，因公司發(fā)展需要，馬某與海南省某科技公司簽訂股權轉讓協(xié)議，以協(xié)議（合同）價格200萬元將其持有L公司10.4%股份（對應出資額為93.65萬元）轉讓給該公司，海南某科技公司同時增資擴股。股權轉讓及增資擴股后，L公司注冊資本達1240.54萬元，海南某科技公司出資額為434.19萬元，馬某出資額變更為347.35萬元。2015年8月，三方向工商管理部門提交了股權變更申請。
稅務機關在核實該公司股權變更和核定馬某本次股權轉讓成本過程中，通過核查該公司成立時的股權結構及出資情況，發(fā)現(xiàn)公司2012年成立之初，馬某出資額中技術出資431.74萬元、現(xiàn)金出資9.26萬元，技術出資經(jīng)某專業(yè)機構進行了資產(chǎn)評估，評估價值為431.74萬元。經(jīng)進一步審查，初步認定馬某應負有“財產(chǎn)轉讓所得”的個人所得稅納稅義務，原因一是公司成立時馬某以非貨幣性資產(chǎn)投資入股，二是本次以高于市場價的價格轉讓其持有的部分股權，應依法繳納個人所得稅。
法規(guī)依據(jù)
《財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）、《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應于非貨幣性資產(chǎn)轉讓、取得被投資企業(yè)股權時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入的實現(xiàn)。
《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）規(guī)定，出售股權應按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅。
涉稅處理
1.質疑
馬某在本次股權變更過程中，對稅務機關的處理提出兩點質疑：
*9，馬某在公司成立之初以非貨幣性資產(chǎn)投資入股的時間是2012年底，而稅務機關依據(jù)的財稅〔2015〕41號文件是2015年公布的。依據(jù)《國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函〔2005〕319號）“對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅”的規(guī)定，馬某主張該投資應在收回、轉讓或清算股權有所得時再征收個人所得稅。
第二，馬某主張本次非貨幣性資產(chǎn)股權轉讓合同雖然約定交易價格為200萬元，但海南省某科技公司*9次只支付了轉讓價格100萬元，應按照實際支付價款確認轉讓價格。
2.溝通
針對質疑之一，馬某主張的國稅函〔2005〕319號文件已被《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）廢止。同時，財稅〔2015〕41號文件規(guī)定，個人應在發(fā)生以非貨幣性資產(chǎn)投資，應于非貨幣性資產(chǎn)轉讓、取得被投資企業(yè)股權時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入實現(xiàn)行為的次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。對2015年4月1日之前發(fā)生的個人非貨幣性資產(chǎn)投資，尚未進行稅收處理且自發(fā)生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內(nèi)分期繳納其應納稅款。據(jù)此，雖然馬某在公司成立之初以非貨幣性資產(chǎn)投資入股的時間為2012年底，仍應按規(guī)定繳納個人所得稅。
針對質疑之二，國家稅務總局公告2014年第67號第九條規(guī)定，納稅人合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應作為股權轉讓收入。馬某雖當期實際收到價款100萬元，但股權轉讓合同明確約定了本次股權變更支付價款為200萬元，故納稅人應以合同、協(xié)議約定的價格確認轉讓收入。
稅務機關依據(jù)相關規(guī)定提出上述觀點，經(jīng)與納稅人溝通，最終達成共識，納稅人依法計算補繳了稅款。
啟示建議
1.自然人股權變更稅收管理業(yè)務政策性、專業(yè)性較強，業(yè)務相對復雜，稅務人員應加強稅收、財會業(yè)務學習，做到依法征收，以理服人，融洽征納關系。
2.稅務機關應增強工作的主動性，不斷完善稅務和工商部門對股權變更的聯(lián)合控管制度，在日常管理環(huán)節(jié)著重留意企業(yè)股東變化情況，嚴格審核企業(yè)增減資產(chǎn)帶來的股權變化，發(fā)現(xiàn)股權異動后及時介入調(diào)查并補征稅款，積極化解執(zhí)法風險。
3.完善征管措施，嚴格報告制度，加強核查比對，進一步強化稅務、工商部門企業(yè)股權變更信息共享，做好股權信息臺賬的精準審核，強化案卷評查，全面加強股權變更相關稅款的控管。
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