1月13日，*ST海龍推出重組方案。它將以33億元的價格收購兩家網(wǎng)絡游戲公司。
此次收購由*ST海龍的新任大股東興樂集團主導。此前，原大股東中國恒天曾經(jīng)推出過收購醫(yī)療資產的計劃。
這起略顯倉促的收購，不僅否定了原大股東的方案，也與興樂集團入主*ST海龍時的承諾相違背。
新京報記者發(fā)現(xiàn)，在這起并購背后，潛伏著中植系的身影。中植系與妙聚網(wǎng)絡、上海靈娛簽下的上市對賭協(xié)議，或對這起并購起到了推動作用。
一年內三換“新娘”
停牌3個月的*ST海龍，在1月13日發(fā)布了重組預案。它計劃以33.38億元的總價格收購妙聚網(wǎng)絡和上海靈娛100%股權。這兩家公司均主做網(wǎng)絡游戲。
實際上，在2015年10月停牌籌劃資產重組時，*ST海龍的重組標的并不是游戲資產。2015年11月，*ST海龍發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份購買資產的方式購買大基康明全部或部分股權。后者是一家醫(yī)療器械公司。
此時，距興樂集團入主*ST海龍僅半年時間。2015年5月27日，*ST海龍控股股東中國恒天與興樂集團簽訂股份轉讓協(xié)議。轉讓完成后，*ST海龍控股股東由中國恒天變更為興樂集團。
資料顯示，興樂集團主要從事電線電纜的研發(fā)、生產、銷售和服務。轉讓時，興樂集團表示，成為*ST海龍控股股東后，將根據(jù)自身戰(zhàn)略適時啟動注入資產重組籌劃，將興樂集團電線電纜相關的主業(yè)資產和旗下其他優(yōu)質資產置入上市公司，并不排除在未來繼續(xù)增持上市公司股份。
而到2015年11月，*ST海龍宣布收購醫(yī)療資產，與新控股股東興樂集團的承諾不符合。新京報記者梳理發(fā)現(xiàn)，這時期的資產重組主導方或仍為原控股股東中國恒天。
根據(jù)興樂集團與中國恒天簽署的股份轉讓協(xié)議，過戶手續(xù)辦理完成時間不應遲于2015年11月30日。但直到約定的過戶時間，各方針對股權質押仍未達成一致，股權過戶手續(xù)未完成。而中國恒天似乎早有預期，并準備了大基康明這一“替補者”。
新京報記者就“兩次資產重組主導方為誰”采訪*ST海龍，工作人員表示該信息不在其了解范圍內，未予回答。但他確認，中國恒天與興樂集團的股權轉讓過戶已在2015年12月25日完成，現(xiàn)公司控股股東為興樂集團。
中植系提前“布局”
在興樂集團成為*ST海龍控股股東半個多月后，1月13日，*ST海龍公告稱，終止與大基康明的重組計劃。此時，*ST海龍與大基康明已溝通近兩個月，且進行了相關的盡職調查。
*ST海龍稱，這是由大基康明紅籌架構復雜所致。同一日，*ST海龍宣布，將重組標的則變更為妙聚網(wǎng)絡和上海靈娛兩家游戲研發(fā)、運營公司。
據(jù)重組預案稱，*ST海龍擬以17.24億元收購蕪湖義善容、京江美智合計持有的妙聚網(wǎng)100%股權；同時作價16.14億購買西藏萬雨、京江美智等合計持有的上海靈娛100%股權。這兩筆交易分別溢價11.8倍和19.7倍。
京江美智是兩家收購標的的共同股東。新京報記者查詢資料獲知，京江美智則是在本次重組前不久才入股上述公司。
2015年4月，妙聚網(wǎng)絡股東蕪湖義善容將其所持300萬元出資額，作價1.65億元轉讓給京江美智，轉讓后，京江美智擁有妙聚網(wǎng)絡25%股權；而在2015年11月，京江美智出資4.48億元，受讓上海靈娛28%的股權。
披露信息顯示，京江美智“來頭不小”。常州京江資本、常州安通資本分別持有京江美智90%、10%股份。而京江資本由中植資本管理有限公司100%出資成立。
中植資本成立于2011年，是中植集團旗下子公司，業(yè)務范圍為上市公司股權投資及行業(yè)并購整合投資。這也意味著，京江美智為資本市場著名的“中植系”成員。
在業(yè)內人士看來，參與上市公司資產重組，將持有的非上市公司股權轉化成上市公司股權，提高其流動性和變現(xiàn)能力，是中植系資本運作慣用的方式。
“中植系深度參與上市公司資本運作，但并不謀求成為控股股東，一般會選擇做二股東或排名靠前的股東。”一券商人士對新京報記者表示。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2015年上半年，中植系就依靠上述方式，介入7家上市公司，累計資本運作金額近80億元。
重組背后“嚴苛”的對賭協(xié)議
中植系正在按這樣的方式，介入*ST海龍的本次重組。重組預案顯示，京江美智將出資2億元參與認購*ST海龍18.52%的定增發(fā)行股份。
在重組完成后，京江美智將持有15.07%上市公司股份，一躍成為*ST海龍第二大股東，與*9大股東興樂集團僅相差5%股權。*ST海龍也提到，重組完成后，京江美智將獲得一名非獨立董事提名權。
中植系提前入局的妙聚網(wǎng)絡與上海靈娛，代價不菲。受讓上海靈娛28%的股權，轉讓價格高達1600元/股。按此轉讓價估算，上海靈娛整體估值16億元，與此次*ST海龍給出的16.14億元接近。
而在妙聚網(wǎng)絡上，京江美智耗資1.65億元獲得25%股權。在此次重組交易中，這部分的股權對價已達4.31億元，即一年不到，中植系對妙聚網(wǎng)絡的投資增值了2.66億元。
實際上，2015年京江美智在成為上海靈娛、妙聚網(wǎng)絡的戰(zhàn)略投資者時，便與兩家公司簽訂了上市對賭條款。
比如，中植資本、京江美智與上海靈娛約定，在今年6月30日前，上海靈娛將完成與上市公司重組。如未完成，中植資本、京江美智將享有贖回權，或出售所持上海靈娛股份至第三方。
中植資本、京江美智與妙聚網(wǎng)絡簽署的增資補充協(xié)議，也存在對賭條款。若妙聚網(wǎng)絡在京江美智出資后18個月內，未能完成與上市公司重組、新三板掛牌或者A股IPO，中植資本、京江美智將享有贖回權。
新京報記者也致電中植集團采訪對賭協(xié)議一事，但在記者說明采訪事由后，其總機以無法轉接至相關部門拒絕采訪。
一位妙聚網(wǎng)絡高管對新京報記者采訪時表示，公司正處于緘默期，不便談論此事。截至發(fā)稿，記者未聯(lián)系上上海靈娛一方。
兩家游戲公司均作出億元業(yè)績承諾
如果這兩家游戲公司如期被*ST海龍收購，*ST海龍或將迎來翻身。未來數(shù)年，妙聚網(wǎng)絡、上海靈娛均給出了不低的業(yè)績承諾。
重組預案顯示，妙聚網(wǎng)絡2013年、2014年、2015年1-9月歸屬母公司凈利潤分別為-353萬、698萬、4291萬。妙聚網(wǎng)絡承諾，未來三年其凈利潤將分別不低于1.19億元、1.58億元和1.94億元。
而上海靈娛2013年、2014年、2015年1-9月的凈利潤分別為3121萬、7419萬、4942萬。它承諾，未來三年業(yè)績將分別不低于1.14億元、1.52億元和1.85億元。
重組預案顯示，兩家公司旗下有《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《仙戰(zhàn)》等游戲，“具有較高市場影響力”，“國內取得良好經(jīng)營業(yè)績，同時積極拓展東南亞、歐美等海外市場”，“為未來業(yè)務健康發(fā)展提供了保證”。
重組預案顯示，如果未來妙聚網(wǎng)絡與上海靈娛無法完成業(yè)績承諾，相關方將以股份和現(xiàn)金方式補償上市公司。
而如果上述兩家游戲公司能夠完成業(yè)績承諾，*ST海龍將可以獲得“拯救”。
*ST海龍則2013年虧損2.61億元、2014年虧損4.3億元、2015年前3季度續(xù)虧2.46億。為保殼，*ST海龍曾經(jīng)以1元的價格，甩賣剝離凈資產為-1.72億元的虧損資產，使公司扭虧為盈。
對于興樂集團注入電線電纜資產的承諾，以及收購網(wǎng)絡游戲資產后上市公司是否向此方向轉型，*ST海龍證券部工作人員對新京報記者表示，這涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略的問題，而控股股東的資產現(xiàn)在未注入，不代表以后不會注入。
中植資本、京江美智與上海靈娛約定，在今年6月30日前，上海靈娛將完成與上市公司重組。如未完成，中植資本、京江美智將享有贖回權，或出售所持上海靈娛股份至第三方。
本文來源：新京報；作者：李春平