海航旗下喜樂航去年的一項高溢價海外收購，或將因為收購標的遭到股東集體訴訟而泡湯。
去年11月份，喜樂航宣布擬將28億元收購世界上*5的航空內容服務分發(fā)商GEE34.9%的股權。但近日，GEE因為去年7月份的一項收購涉嫌財務造假等問題，被美國專司股東集體訴訟的一些律所告上了法庭。
業(yè)內認為，喜樂航如果繼續(xù)收購GEE，將陷入集體訴訟，未來可能面臨巨額賠償；而如果單方面終止收購，也可能不得不通過訴訟來解決。
禍不單行的是，上述訴訟發(fā)生后，GEE的首席執(zhí)行官和首席財務官同時辭職。GEE也宣布延緩向美國證券交易委員會提交2016財年報告。
業(yè)內人士指出，目前來看，GEE的財務有很大問題，即使收購成功，面對財務混亂的公司，喜樂航也有一堆麻煩事需要解決。
高溢價收購海外資產
這幾年，國內公司通過海外收購來進行業(yè)務整合的案例越來越多。
去年11月9日，喜樂航發(fā)布收購公告預案，全資子公司ShareAmerica擬以28億元收購GEE34.9%股權。交易完成后喜樂航將成為其*5股東，雙方預計在3個月至6個月時間內完成交易。
由于GEE是納斯達克上市公司，這也成為首例新三板公司收購納斯達克企業(yè)的案例。
根據公開資料，喜樂航是一家從事航空互聯(lián)技術開發(fā)與平臺運營的公司，海航旗下的創(chuàng)投平臺海航云商是喜樂航相對*9大股東，持有公司45.63%的股權；藍色光標子公司藍標投資持有喜樂航166.67萬股，占其股本總額的12.68%。
收購完成后，喜樂航將和GEE將成立合資公司（GEE將從喜樂航入資獲得的部分收入出資），向海航[*{7}*]提供機上連接、內容及娛樂服務。
對于這次收購，喜樂航董事長孫奇杰表示，這將是一次具有巨大協(xié)同效應的海外投資。這次投資將拉開喜樂航與國內競爭對手的差距，推動國內航空互聯(lián)網市場的快速發(fā)展。
需要一提的是，喜樂航此項收購的價格為11美元/股，而GEE4月3日的股價為2.92美元/股，收購價比*7的股價高出277%。
業(yè)內人士認為，喜樂購收購GEE，是從業(yè)務協(xié)同角度來考慮的，一旦收購完成，確實會對其上下游業(yè)務有所幫助。
收購標的遭股東集體訴訟
但最近，喜樂航頗為期待的這項收購遇上了麻煩。不管收購能否成行，其都有可能面臨訴訟等諸多麻煩。
日前，美國專司股東集體訴訟的一些律所將GEE告上了法庭。該集體訴訟的訴狀聲稱，GEE在其前一樁并購交易過程中出現了內部風控系統(tǒng)不完善、財務報表未能準確反映實際情況且誤導股東導致股價下跌，需要賠償股東的損失。
根據代表股東提起集體訴訟的律所聲稱：2016年7月27日，GEE宣布完成了對一家通信服務提供商EmergencyMarketsCommunications（以下簡稱“EMC”）的收購。在收購期間，GEE涉嫌作出重大虛假和誤導性陳述，未能正確披露有關公司的業(yè)務，對EMC的收購缺乏妥善考慮，這是公司缺乏有效內控和財務混亂的表現。
收購尚未完成，GEE突然遭遇訴訟，喜樂航能否收購成功存在巨大變數。
上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示，喜樂航與GEE簽署合同的時候，上述訴訟尚未發(fā)生，收購是否進行、對價是否調整，則要看雙方收購文件中對于突發(fā)訴訟的約定。
《證券日報》記者注意到，在喜樂航與GEE所簽署投資協(xié)議中，喜樂航要求GEE作出了常見的關于財務報表準確性、公司無重大訴訟等陳述與保證；在交易文件中放入了交割日陳述與保證違反不得導致重大不利變化的先決條件。
“我認為喜樂航是有理由終止這個收購的，但這并不意味著可以和平的終止，如果對方不同意的話，可能會引發(fā)一個訴訟，根據上述協(xié)議，是不是有足夠的理由來終止此次收購，還需要司法機關來解決。”他還表示。
這意味著不管喜樂航是否還繼續(xù)收購GEE，恐怕都將面對一場訴訟。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌也告訴《證券日報》記者，如果雙方沒有對這類狀況設置條款，那么單方面分手的話，對方可能會要求分手費。但是因為法律訴訟可能帶來潛在風險，雙方或在這上面糾纏一番。另外，如果是當初收購時盡職調查做的不深入，喜樂航也可以起訴盡調機構。
他指出，一般來說，海外收購都要請第三方機構比如律師或財務顧問去做盡職調查。財務報表會有財務盡調部分，而且報表的審計機構也要負責任，所以除非訴訟有所解決，否則喜樂航上述收購的可能性降低，因為在國外集體訴訟很麻煩，而且潛在賠償也很多。
對于喜樂航是否還會繼續(xù)此次收購，4月4日，《證券日報》記者給喜樂航的董秘李洋發(fā)送郵件，但截至記者發(fā)稿，喜樂航并未對此進行回復。
本文來源：證券日報