5月9日，三五互聯(lián)[9.98% 資金 研報](300051.SZ)迎來復(fù)牌后的第四個“一字”漲停，四個交易日暴漲46.47%，驚艷A股。

　　成為黑馬的原因，似乎在于收購中金在線(詳見5月8日本報《業(yè)績虛高三五互聯(lián)豪購 中金在線借殼機(jī)鋒暗藏》)，而公司高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，已被質(zhì)疑利益輸送。

　　“三五互聯(lián)估值風(fēng)險太大，安全邊際嚴(yán)重不足，早就放棄跟蹤了。”9日，一位曾對三五互聯(lián)調(diào)研的券商研究員告訴本報記者。

　　實(shí)際上，上市3年多的三五互聯(lián)利用首發(fā)募資進(jìn)行的投資和對外并購，均嚴(yán)重低于預(yù)期，甚至出現(xiàn)虧損。

　　意味深長的是，5月9日，三五互聯(lián)公告稱，5月10日，占總股本53.48%的8584.215萬股首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售上市流通。于解禁日實(shí)際可流通限售股為697.395萬股，占總股本的4.35%。“利好”激發(fā)下，三五互聯(lián)股價猛漲，閉關(guān)三年的限售股東們，“恰好”迎來市值暴增的好時光。
 

　　并購后項(xiàng)目業(yè)績急劇跳水

　　除去中金在線，上市以來，三五互聯(lián)已兩次對外并購，涉及募資12948.25萬元。

　　[*{5}*]并購項(xiàng)目是北京億中郵。2010年9月11日，三五互聯(lián)公告稱，出資2590萬元收購億中郵70%股權(quán)。收購以2009年底為評估基準(zhǔn)日，當(dāng)時億中郵所有者權(quán)益僅99.39萬元，評估價值卻為3805.7萬元，增值率高達(dá)3729%。

　　成立于2000年3月的億中郵，2009年和2010年一季度僅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤164.1萬元與4.33萬元。

　　斯時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方張帆承諾，億中郵2010年和2011年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤550萬元與750萬元，若未能實(shí)現(xiàn)則以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

　　雙方協(xié)議，若億中郵2010年凈利潤達(dá)650萬元、2011年凈利潤900萬元以上后，三五互聯(lián)將通過增發(fā)或現(xiàn)金方式收購其余下30%股權(quán)。

　　2010年10月，該收購?fù)瓿晒ど套兏怯浭掷m(xù)。三五互聯(lián)年報顯示，億中郵2010年10月至12月凈利潤達(dá)873.54萬元，2011年凈利雖下降11.55%，但也達(dá)到1001.13萬元，均超出轉(zhuǎn)讓方承諾業(yè)績。

　　由此，2012年9月，三五互聯(lián)公司出資2673萬元收購億中郵27%股權(quán)，并決定將于2013年、2014年分別收購其剩余的各1.5%股權(quán)。當(dāng)時，預(yù)測億中郵2012年下半年凈利潤為1173.31萬元。

　　可隨著承諾期結(jié)束，2012年億中郵凈利降95.8%，僅貢獻(xiàn)102.27萬元，與當(dāng)年9月預(yù)計的效益相去甚遠(yuǎn)。今年一季度，億中郵虧損236.09萬元。

　　更有甚者，另一個并購項(xiàng)目北京中亞互聯(lián)則在承諾期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。

　　2011年1月15日，三五互聯(lián)公告稱，以5900萬至12470萬元收購中亞互聯(lián)60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款與中亞互聯(lián)2011-2012年實(shí)現(xiàn)的對賭業(yè)績掛鉤。

　　根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方鴻信訊盟、盛世陽光承諾，中亞互聯(lián)2011年和2012年應(yīng)實(shí)現(xiàn)稅后凈利2300萬與2700萬元，若不足，由原股東以其所持中亞互聯(lián)股權(quán)無償贈予給三五互聯(lián)。

　　同時，如果中亞互聯(lián)未實(shí)現(xiàn)承諾利潤，三五互聯(lián)有權(quán)在2011年和2012年分別優(yōu)先分配1380萬元與1620萬元，補(bǔ)足部分由原股東現(xiàn)金補(bǔ)齊。

　　公告顯示，中亞互聯(lián)成立于2006年3月，采用收益評估后，在評估基準(zhǔn)日2010年末股東全部權(quán)益價值為18310.93萬元，與凈資產(chǎn)調(diào)整后賬面價值2801.56萬元相比，增值率高達(dá)553.6%。

　　2008年至2010年，中亞互聯(lián)凈利依次為-136.68萬、19.35萬與1936.16萬元。但收購?fù)瓿珊螅衼喕ヂ?lián)2011年凈利為1317.7萬元，僅為承諾收益的一半多；2012年則為340.01萬元，尚不及承諾數(shù)的1/7；今年一季度，三五互聯(lián)持股85.62%的中亞互聯(lián)，僅盈利67.61萬元。

　　根據(jù)一季報，三五互聯(lián)收購中亞互聯(lián)60%股權(quán)，由之前的5900萬至12470萬元調(diào)整為7685.25萬元，并已全部支付。

　　剩余收購款和補(bǔ)償款互抵后，中亞互聯(lián)原股東僅需向三五互聯(lián)支付347.88萬元，并將其剩余持有的14.38%股權(quán)補(bǔ)償給三五互聯(lián)，由上市公司背負(fù)。

　　有投資者在披露收購中金在線公告后質(zhì)問三五互聯(lián)管理層：為什么收購的又是和中亞互聯(lián)同樣走下坡路的公司，這不是赤裸裸的利益輸送嗎？“這是在變相利益輸送，把垃圾資產(chǎn)高溢價收購進(jìn)來，怎么對得起中小股東們？”
 

　　投資遭遇滑鐵盧

　　高溢價并購項(xiàng)目裝進(jìn)上市公司后，盈利水平接連跳水，三五互聯(lián)的募投項(xiàng)目同樣不如人意。

　　招股書顯示，三五互聯(lián)募資投向是企業(yè)郵箱升級、CRM管理軟件和技術(shù)支持與營銷中心提升3個項(xiàng)目，分別投資5904萬、4229萬與4588萬元，均三年內(nèi)完成。根據(jù)募投項(xiàng)目可研報告，前兩個項(xiàng)目稅后內(nèi)部收益率分別達(dá)39.96%和22.62%。

　　然而，上市的2010年，三五互聯(lián)凈利增長只有1.14%；2011年和2012年，凈利分別下降29.95%與86.54%；今年一季報顯示，公司凈利驟降2024.7%，虧損321.02萬元。

　　上市后，擁有巨額超募資金的三五互聯(lián)開始大肆投資，但其瘋狂擴(kuò)張不僅事與愿違，還帶來更多不確定性的投資風(fēng)險。

　　2011年5月，三五互聯(lián)出資500萬美元(折合人民幣3242.7萬元)，購買美國Amimon約6.79%的1558.739萬股D1系列優(yōu)先股。但2012年年報顯示，Amimon公司2011-2012年實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)期差異較大，為此公司計提減值準(zhǔn)備407.17萬元。

　　同年7月，三五互聯(lián)出資1020萬元與3名自然人共同設(shè)立廈門三五互聯(lián)移動通訊科技，但該項(xiàng)目繼2012年虧損2345萬元后，今年一季度再虧46.74萬元，公司預(yù)測三五通訊2012年和2013年凈利為210萬與350萬元。

　　2011年9月，公司公告分期使用募資1億元，建設(shè)“天津三五互聯(lián)新型智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端一期項(xiàng)目”，2012年和今年一季度，該項(xiàng)目分別虧損16.58萬與34.55萬元。

　　2012年7月成立的廣州三五知微信息科技有限公司，當(dāng)年及今年一季度分別虧損67.69萬元和20.42萬元。

　　公開資料顯示，公司上市以來的并購及投資項(xiàng)目，均未取得預(yù)期效益。

　　事實(shí)上，早在三五互聯(lián)IPO之際，東海證券和申銀萬國[0.00%]證券研報就分別指出，三五互聯(lián)未來成長空間有限、安全邊際不足等。