2016年5月31日，中國電商當(dāng)當(dāng)就私有化達(dá)成最終合并協(xié)議。董事長俞渝和CEO李國慶等組成的“買家團(tuán)”將以每股普通股1.34美元，相當(dāng)于每股美國存托股6.7美元的現(xiàn)金收購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全部已發(fā)行普通股。
消息公布后，居住在美國西岸的當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓶|之一，也是當(dāng)當(dāng)小股東維權(quán)的領(lǐng)頭人之一的呂欣(Kevin Lu)對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，當(dāng)當(dāng)以低于30天均價(jià)42%的價(jià)格進(jìn)行私有化，是對(duì)小股東的“打劫”。他同時(shí)表示，將不排除以“異議股東”的身份在開曼群島對(duì)當(dāng)當(dāng)提起訴訟。
當(dāng)當(dāng)小股民計(jì)劃在開曼對(duì)付公堂
呂欣對(duì)當(dāng)當(dāng)?shù)亩窢幨枪_的，因而在當(dāng)當(dāng)?shù)男」蓶|群里小有名氣。2015年7月9日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長俞渝和CEO李國慶等組成的“買家團(tuán)”首次提出私有化要約，以每股美國存托股7.812美元的現(xiàn)金收購尚未持有的公司全部已發(fā)行普通股。隨后，呂欣便給當(dāng)當(dāng)?shù)墓芾韺訉懥艘环夤_信，并放在他所搭建的名叫“dangdangfacts”的網(wǎng)站上。公開信中主要陳述了當(dāng)當(dāng)私有化的報(bào)價(jià)過低，違背了對(duì)股東的承諾。
“去年夏天，中國A股曾一度暴跌，中概股受累整體下跌，一個(gè)月之內(nèi)當(dāng)當(dāng)?shù)?0%多，結(jié)果當(dāng)當(dāng)在A股反彈而美股尚未開盤之前，發(fā)出了私有化要約。”呂欣表示，“這就是欺負(fù)當(dāng)當(dāng)散戶多，沒有人公開挑戰(zhàn)。”
呂欣稱，因?yàn)榫W(wǎng)站上留了他個(gè)人的聯(lián)系方式，他收到了數(shù)百名小股東的來信。其中，有個(gè)居住在美國西雅圖的老太太，因?yàn)槁犅劗?dāng)當(dāng)是“中國的亞馬遜”，在其一上市時(shí)以每股19美元買入，但持有5-6年后，卻等來了私有化的要約，“虧損大概是70%”。而當(dāng)被問及其個(gè)人浮虧時(shí)，呂欣表示，“我曾經(jīng)在別的股票上虧損比在當(dāng)當(dāng)上厲害，但是，因?yàn)榇蠖鄶?shù)時(shí)候，董事會(huì)跟小股東利益是綁定的。你虧的時(shí)候，他也在虧，我覺得這個(gè)可以理解。但是，董事會(huì)不應(yīng)該打劫小股民。”
談及自己的下一步計(jì)劃，呂欣表示，在給當(dāng)當(dāng)董事會(huì)尋求解釋而無望之際，他曾經(jīng)寄希望于獨(dú)立董事會(huì)的阻攔。而如今，當(dāng)當(dāng)私有化要約獲得通過。呂欣表示，會(huì)繼續(xù)推進(jìn)維權(quán)進(jìn)程，可能采取的方案，包括選擇做“異議股東”(dissenting shareholder)，去當(dāng)當(dāng)VIE結(jié)構(gòu)注冊地開曼群島打官司，尋求私有化價(jià)格的提高。所謂“異議股東股份回購請求權(quán)（the appraisal right of dissenters）”，指的是在特定的情形下，對(duì)公司股東（大會(huì)）會(huì)議決議持反對(duì)意見的股東所享有的一種“要求公司以合理公平的價(jià)格收購自己股份”的權(quán)利。
美股機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)商羅森布拉特證券公司中國組研究主管Jun Zhang對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，和其他不滿私有化價(jià)格的中概股小股民所采取的“集體訴訟”的方式不同，“異議股東”不僅要放棄以現(xiàn)有私有化價(jià)格出售股票的權(quán)益，而且需要自己承擔(dān)高昂的律師費(fèi)用，歷時(shí)漫長，而收效有限，因而很少有人選擇這條道路。
對(duì)此，呂欣似乎早有心理準(zhǔn)備。當(dāng)被問及是否受到美國激進(jìn)投資人Carl Ichan或Bill Ackman的啟發(fā)時(shí)，呂欣表示，“我不是主動(dòng)的激進(jìn)投資人，是被動(dòng)的，是因?yàn)閷?duì)方要用低于30天均價(jià)40%的價(jià)錢購買我的股票，我才反抗的。”
美國投資人尋求美監(jiān)管層介入
當(dāng)當(dāng)并非*10一家遭遇“套利”指責(zé)的私有化公司。而除了借助法律維權(quán)之外，美國投資人也試圖給監(jiān)管部門施加壓力。
總部位于波士頓的恒潤合伙人有限責(zé)任公司就曾在今年4月發(fā)表白皮書，稱自2015年開始，38家在美國證券交易所交易的中國公司宣布總價(jià)值為444億美元的價(jià)格私有化。其中，19家私有化的價(jià)格低于IPO的報(bào)價(jià)。而這些公司的平均私有化價(jià)格比它們的IPO報(bào)價(jià)要低54%。
“由于管轄權(quán)的問題以及股東在這些公司所在的“離岸避稅天堂”（大部分設(shè)在開曼群島）國家中缺少合理的股東權(quán)利，制度上存在非常大的空缺。使得美國投資者沒有就低報(bào)價(jià)尋求幫助的渠道。”美國恒潤基金投資創(chuàng)始人彼得·黑爾斯沃思（Peter Halesworth）對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，“這些公司雖然在美國股票市場上融資與交易，但是卻享受著證券法律的豁免權(quán)，這一制度空缺必須被填補(bǔ)。”
今年5月初，當(dāng)有消息傳出，中國證監(jiān)會(huì)正在考慮限制中概股回歸潮后，彼得·黑爾斯沃思（Peter Halesworth）對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，中國監(jiān)管部門的介入，應(yīng)當(dāng)成為美國證監(jiān)會(huì)的榜樣，并提出應(yīng)當(dāng)把公司治理放在中美議程上。
該機(jī)構(gòu)同時(shí)向美國證監(jiān)會(huì)提出6點(diǎn)公開建議，包括終止美國股市的“外交豁免權(quán)”、向國外私營發(fā)行商發(fā)出類似健康警告以及提高需要私有化通過的股東投票比例。截止目前為止，騰訊財(cái)經(jīng)并未聯(lián)系上美國證監(jiān)會(huì)對(duì)該建議發(fā)表置評(píng)。
國內(nèi)投資人維權(quán)意識(shí)的覺醒
在中概股私有化維權(quán)的過程中，中國國內(nèi)的投資人也顯示出了相當(dāng)?shù)?ldquo;戰(zhàn)斗力”，和海外投資人形成呼應(yīng)。
在聚美公布了7美元私有化要約價(jià)格后，投資過滴滴和餓了么的知名創(chuàng)投朱嘯虎曾公開炮轟其出價(jià)過低。他在朋友圈中將聚美優(yōu)品的陳歐稱為“陳七塊”，稱這件“巨沒有品”的事，將嚴(yán)重影響未來中概股赴美上市獲得較高估值。而i美股資產(chǎn)管理有限公司創(chuàng)始人、CEO梁劍也曾雪球動(dòng)態(tài)上公開表示，聚美此舉對(duì)中概股估值是“再撒了一把鹽”。
除了公開點(diǎn)評(píng)之外，i美股還將對(duì)私有化不滿的情緒付諸于行動(dòng)。今年4月份，i美股資產(chǎn)管理有限公司和江蘇華西集團(tuán)曾宣布結(jié)成“買方團(tuán)”，以高于俞渝和李國慶等的價(jià)格每ADS7.8美元對(duì)當(dāng)當(dāng)發(fā)起收購。但該要約最終“被忽視”。
美股機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)商羅森布拉特證券公司中國組研究主管Jun Zhang對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，考慮到當(dāng)當(dāng)本身復(fù)雜的VIE結(jié)構(gòu)，沒有管理層參與的私有化是不現(xiàn)實(shí)的，“只是簡單提高收購要約,是想得太簡單了”。Jun Zhang表示，歷史上就曾經(jīng)有美國的基金購買了中國VIE結(jié)構(gòu)公司，卻最終發(fā)現(xiàn)管理層將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的案例。
但彼得·黑爾斯沃思卻認(rèn)為，i美股提出新私有化要約，至少表達(dá)了對(duì)私有化低價(jià)的不滿，而他認(rèn)為，中國投資人對(duì)股東權(quán)益的抗?fàn)幷谟X醒，不僅有利于中國公司的長期發(fā)展，也會(huì)有利于中國股市。
當(dāng)被問到未來是否還會(huì)購買其他中概股時(shí)，呂欣表示，自己和身邊的很多人一樣對(duì)中概股并不會(huì)“一刀切”，“也并不是所有中概股私有化都是超低價(jià)格，未來也仍然會(huì)根據(jù)公司的具體業(yè)績來進(jìn)行評(píng)判。”但他同時(shí)表示，曾經(jīng)提及的“西雅圖老太太”已經(jīng)被傷透了心，不再碰任何中國的公司了。騰訊財(cái)經(jīng)并未聯(lián)系上該投資人。
而多名美股交易員則對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，盡管麻煩纏身，但中概股“拆V回A”的大潮依舊勢不可擋。“中美兩地的估值鴻溝在短期之內(nèi)難有改變。”一位美股分析師對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，“這是根本”。
本文來源：騰訊財(cái)經(jīng)