大股東試圖注資挽救寶誠股份[-1.71% 資金 研報(bào)]的舉動(dòng)，不料卻遭到了證監(jiān)會(huì)的“攔截”。今日，公司發(fā)布公告稱，昨日證監(jiān)會(huì)未通過公司非公開發(fā)行方案的審核。市場(chǎng)人士就此表示，事先確定對(duì)象的非公開發(fā)行遭否極為罕見，公司如需擺脫負(fù)債率高企的局面，尚需作出更多努力。
 

　　寶能系低價(jià)“增持”落空

　　去年2月下旬，寶誠股份公布非公開發(fā)行預(yù)案，擬以8.83元/股的價(jià)格向*9大股東深圳市鉅盛華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及其一致行動(dòng)人傲詩偉杰有限公司分別發(fā)行3500萬股、2500萬股，合計(jì)發(fā)行6000萬股，募資5.3億元，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　大股東如此大手筆，緣于寶誠股份長(zhǎng)期資不抵債的窘境。公司2009年至2011年資產(chǎn)負(fù)債率均高于100%，分別為109.27%、114.79%、106.48%。根據(jù)上交所*7規(guī)定，公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)若為負(fù)，將被施以退市風(fēng)險(xiǎn)警示。為避免“摘帽”失敗，去年最后一天，鉅盛華實(shí)業(yè)來函同意豁免寶誠股份對(duì)其3800萬元的債務(wù)，并且其他7000余萬債務(wù)在公司資金狀況明顯改觀之前不形成到期債務(wù)。盡管如此，公司2012年期末凈資產(chǎn)也僅有206.47萬元，再次面臨資不抵債的情況并非沒有可能。

　　從經(jīng)營(yíng)能力上來看，公司目前本質(zhì)上也是一個(gè)空殼。在去年2月的定增預(yù)案中，公司曾坦言，作為控股型公司，主要資產(chǎn)僅為控股子公司河北勸業(yè)場(chǎng)酒店管理有限公司83.33%股權(quán)及控股子公司衡陽恒飛特纜有限責(zé)任公司80%股權(quán)，其中勸業(yè)場(chǎng)酒店經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期處于停滯狀態(tài)，而衡陽恒飛的股權(quán)已被轉(zhuǎn)讓。此外，寶誠股份在運(yùn)營(yíng)資金上的短缺也影響到了公司目前鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)的進(jìn)一步開展。

　　值得注意的是，公司目前股價(jià)徘徊在13元上方。如成功完成發(fā)行，實(shí)際控制人姚振華旗下的寶能系可一次性以相對(duì)現(xiàn)價(jià)折讓三分之一的價(jià)格，將持股比例從20%以下提升至60%，完全鞏固其在寶誠股份的話語權(quán)。
 

　　被否或因內(nèi)控“失靈”

　　寶誠股份面臨必須走通定增的“華山一條路”，但證監(jiān)會(huì)卻選擇了否決，其中原因頗耐人尋味。市場(chǎng)人士認(rèn)為，此次非公開發(fā)行既不涉及購買資產(chǎn)、投資新項(xiàng)目，同時(shí)事先已確定了發(fā)行對(duì)象，也不涉及實(shí)際控制人的變更，遭到否決確實(shí)有些意料之外。

　　記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在最近三年公布非公開發(fā)行預(yù)案的案例中，只有六家公司遭證監(jiān)會(huì)否決。除寶誠股份外，其余五家發(fā)行對(duì)象均包括事先未確定機(jī)構(gòu)投資者，且有規(guī)模不等的募集資金項(xiàng)目。

　　不過，細(xì)究之下可以發(fā)現(xiàn)，這五家公司被否理由大多與其募資項(xiàng)目的情況無關(guān)。除未披露否決原因的匯通能源[-2.28% 資金 研報(bào)]外，僅有吉電股份[-0.68% 資金 研報(bào)]因募投項(xiàng)目將大幅增加關(guān)聯(lián)交易的金額與比例，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二條而遭否決。而其余三家——渝三峽A[-0.62% 資金 研報(bào)]、亨通光電[-1.22% 資金 研報(bào)]、恒星科技[-0.47% 資金 研報(bào)]——均與公司此前的不規(guī)范運(yùn)作有關(guān)。

　　以渝三峽A為例，三峽英力為公司控股股東于2006年作為股改對(duì)價(jià)置入的資產(chǎn)，其在公司持股期間對(duì)銀行有巨額借款，由渝三峽A控股股東提供擔(dān)保。該銀行借款雖然大部分已由三峽英力償還，但公司累計(jì)投入4.49億元對(duì)其進(jìn)行單方面的財(cái)務(wù)資助，并未獲得償還。最終，公司將三峽英力股權(quán)及對(duì)其債權(quán)處置給控股股東的子公司，價(jià)格為1.4億元。相似的是，亨通光電與恒星科技則分別存在同關(guān)聯(lián)方的大額違規(guī)資金拆借及向少數(shù)股東輸送利益的可能。因此，上述三家公司均被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定與《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定不符，即存在“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除”等情形。

　　至于寶誠股份，上交所在2012年年報(bào)的事后審核意見中重點(diǎn)關(guān)注了公司近兩年最重要的客戶成都市思凱得貿(mào)易有限公司的情況，包括該公司是否有能力正常履約商業(yè)承兌匯票，以及是否同實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，公司大股東計(jì)劃向公司提供4億元委托貸款，加上目前的逾7000余萬債務(wù)，寶能系是否計(jì)劃利用此次非公開發(fā)行完成“債轉(zhuǎn)股”值得關(guān)注。