大股東試圖注資挽救寶誠股份[-1.71% 資金 研報]的舉動，不料卻遭到了證監(jiān)會的“攔截”。今日，公司發(fā)布公告稱，昨日證監(jiān)會未通過公司非公開發(fā)行方案的審核。市場人士就此表示，事先確定對象的非公開發(fā)行遭否極為罕見，公司如需擺脫負債率高企的局面，尚需作出更多努力。
 

　　寶能系低價“增持”落空

　　去年2月下旬，寶誠股份公布非公開發(fā)行預案，擬以8.83元/股的價格向*9大股東深圳市鉅盛華實業(yè)發(fā)展有限公司及其一致行動人傲詩偉杰有限公司分別發(fā)行3500萬股、2500萬股，合計發(fā)行6000萬股，募資5.3億元，將全部用于補充流動資金。

　　大股東如此大手筆，緣于寶誠股份長期資不抵債的窘境。公司2009年至2011年資產負債率均高于100%，分別為109.27%、114.79%、106.48%。根據上交所*7規(guī)定，公司2012年經審計凈資產若為負，將被施以退市風險警示。為避免“摘帽”失敗，去年最后一天，鉅盛華實業(yè)來函同意豁免寶誠股份對其3800萬元的債務，并且其他7000余萬債務在公司資金狀況明顯改觀之前不形成到期債務。盡管如此，公司2012年期末凈資產也僅有206.47萬元，再次面臨資不抵債的情況并非沒有可能。

　　從經營能力上來看，公司目前本質上也是一個空殼。在去年2月的定增預案中，公司曾坦言，作為控股型公司，主要資產僅為控股子公司河北勸業(yè)場酒店管理有限公司83.33%股權及控股子公司衡陽恒飛特纜有限責任公司80%股權，其中勸業(yè)場酒店經營長期處于停滯狀態(tài)，而衡陽恒飛的股權已被轉讓。此外，寶誠股份在運營資金上的短缺也影響到了公司目前鋼材貿易業(yè)務的進一步開展。

　　值得注意的是，公司目前股價徘徊在13元上方。如成功完成發(fā)行，實際控制人姚振華旗下的寶能系可一次性以相對現價折讓三分之一的價格，將持股比例從20%以下提升至60%，完全鞏固其在寶誠股份的話語權。
 

　　被否或因內控“失靈”

　　寶誠股份面臨必須走通定增的“華山一條路”，但證監(jiān)會卻選擇了否決，其中原因頗耐人尋味。市場人士認為，此次非公開發(fā)行既不涉及購買資產、投資新項目，同時事先已確定了發(fā)行對象，也不涉及實際控制人的變更，遭到否決確實有些意料之外。

　　記者統(tǒng)計發(fā)現，在最近三年公布非公開發(fā)行預案的案例中，只有六家公司遭證監(jiān)會否決。除寶誠股份外，其余五家發(fā)行對象均包括事先未確定機構投資者，且有規(guī)模不等的募集資金項目。

　　不過，細究之下可以發(fā)現，這五家公司被否理由大多與其募資項目的情況無關。除未披露否決原因的匯通能源[-2.28% 資金 研報]外，僅有吉電股份[-0.68% 資金 研報]因募投項目將大幅增加關聯交易的金額與比例，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二條而遭否決。而其余三家——渝三峽A[-0.62% 資金 研報]、亨通光電[-1.22% 資金 研報]、恒星科技[-0.47% 資金 研報]——均與公司此前的不規(guī)范運作有關。

　　以渝三峽A為例，三峽英力為公司控股股東于2006年作為股改對價置入的資產，其在公司持股期間對銀行有巨額借款，由渝三峽A控股股東提供擔保。該銀行借款雖然大部分已由三峽英力償還，但公司累計投入4.49億元對其進行單方面的財務資助，并未獲得償還。最終，公司將三峽英力股權及對其債權處置給控股股東的子公司，價格為1.4億元。相似的是，亨通光電與恒星科技則分別存在同關聯方的大額違規(guī)資金拆借及向少數股東輸送利益的可能。因此，上述三家公司均被證監(jiān)會認定與《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定不符，即存在“上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”等情形。

　　至于寶誠股份，上交所在2012年年報的事后審核意見中重點關注了公司近兩年最重要的客戶成都市思凱得貿易有限公司的情況，包括該公司是否有能力正常履約商業(yè)承兌匯票，以及是否同實際控制人存在關聯關系。此外，公司大股東計劃向公司提供4億元委托貸款，加上目前的逾7000余萬債務，寶能系是否計劃利用此次非公開發(fā)行完成“債轉股”值得關注。