籌劃9個(gè)月兩度重組流產(chǎn)的ST生化，復(fù)牌仍是遞上一紙“休書”，但二級市場以開盤封漲停“回應(yīng)”。這樣的結(jié)果卻也是ST生化大多數(shù)流通股東所希望的，為了不讓上市公司置換出核心資產(chǎn)的新重組預(yù)案出世，逼迫上市公司盡快復(fù)牌成為最后的“殺手锏”。
　　因信披違規(guī)、股改承諾一直未兌現(xiàn)等歷史遺留問題，ST生化再度遭遇投資者維權(quán)起訴。雖然上市公司方面也有一定的解釋，但是在多位律師看來皆沒有有力依據(jù)。其中以股改承諾為例，上海東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿認(rèn)為，債務(wù)問題在公司恢復(fù)上市之前就已經(jīng)存在，在2013年作出股改承諾時(shí)，上市公司應(yīng)該在承諾中作出除外條件告知。而多位接受《*9財(cái)經(jīng)日報(bào)》采訪的證券業(yè)律師認(rèn)為，投資者獲得賠償?shù)母怕瘦^高。
　　兩次重組夭折背后
　　ST生化的停牌可謂橫跨A股牛熊。從今年1月27日開始停牌重組至11月11日的9個(gè)月左右時(shí)間中，該公司籌劃的兩度重組均宣告付之東流。其中，第二次重組從開始到“叫停”僅用了10天時(shí)間，而背后上演著投資者因獲悉核心資產(chǎn)將被置出而多方施壓的劇情。
　　在今年的*9次重組中，ST生化用半年左右時(shí)間向外界宣告，擬以非公開募資收購波普奧思生物科技有限公司100%股權(quán)，山西潤生大業(yè)生物材料有限公司100%股權(quán)。該筆募集資金用作血漿站、血液制品生產(chǎn)基地、豬肺表面活性物質(zhì)生產(chǎn)基地的相關(guān)建設(shè)。
　　但有關(guān)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與籌建新項(xiàng)目的重組，最終因多種原因未能繼續(xù)推進(jìn)而“夭折”。ST生化隨即重新擬訂了重組方案，擬向貴州交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱“交建集團(tuán)”)出售重大資產(chǎn)，出臺(tái)了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，推進(jìn)包括出售重大資產(chǎn)、發(fā)股購買資產(chǎn)、配套融資的一系列重組方案。
　　這一方案瞬間在ST生化的投資者圈激起千層浪，甚至于11月9日采取上訪深圳交易所強(qiáng)制要求復(fù)牌的形式。“上市公司新的重組目的是賣殼，打算置換出核心資產(chǎn)，注入屬于夕陽產(chǎn)業(yè)的路橋資產(chǎn)，如此資產(chǎn)剝離與資產(chǎn)注入，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了所有流通股股東的利益。”該公司一位股東向《*9財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示。
　　上述股東所說的核心資產(chǎn)指的是廣東雙林生物制藥有限公司(下稱“廣東雙林”)，主業(yè)為血液制品和制藥，為上市公司“業(yè)績奶牛”。
　　資料顯示，今年上半年，廣東雙林實(shí)現(xiàn)銷售收入2.55億元，凈利潤7322萬元，營收和營業(yè)利潤均占上市公司的100%，而ST生化披露的其他子公司多處于虧損狀態(tài)。
　　有業(yè)內(nèi)分析人士表示，血制品行業(yè)估值按照公司采漿量來計(jì)算，現(xiàn)在市場上200噸的采漿量可以有50億現(xiàn)金的估值，廣東雙林去年的采漿量是280噸，今年又增加了7個(gè)采漿站，未來采漿量達(dá)到400噸完全沒有問題；而交建集團(tuán)旗下路橋資產(chǎn)在市場上的估值在5倍～10倍市盈率，屬于低效夕陽產(chǎn)業(yè)。
　　ST生化董秘閆治仲在接受《*9財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者采訪時(shí)，也默認(rèn)了上述重組計(jì)劃。“公司重組的整體意向是把資產(chǎn)整體置換，主營業(yè)務(wù)變更一下，但是置換的溢價(jià)補(bǔ)償機(jī)制以及業(yè)績承諾都還在協(xié)商。”閆治仲表示，投資者知道重組意向之后大多都反對，給上市公司帶來很大的壓力，最終還在協(xié)商階段的重組被扼殺。
　　對于上市公司為何要將高估值核心資產(chǎn)置換出去，閆治仲回應(yīng)稱，公司估值很高，業(yè)績彈性好，銷售也沒問題，未來看起來很好，但是原材料無法對外迅速規(guī)?；?，以業(yè)績成倍增長；但是交建集團(tuán)在一帶一路建設(shè)方面后續(xù)將有很多動(dòng)作，建設(shè)量比較大，能比較快實(shí)現(xiàn)整體資產(chǎn)翻倍，業(yè)績回饋給股東也比較多。
　　而深耕該公司的投資者關(guān)卓(化名)并不認(rèn)同這樣的說法，“同樣增長一個(gè)億利潤，交建(行業(yè))給10倍估值增加10億市值，血制品40倍市盈率只要2500萬就增加10億市值了。”在他看來，醫(yī)藥消費(fèi)是持續(xù)性的、消耗性的，長期看一直是增長的，且血制品價(jià)格放開，價(jià)格將呈現(xiàn)上漲趨勢。
　　有投資者透露，整體計(jì)劃可能是，上市公司出賣包括廣東雙林在內(nèi)的全部資產(chǎn)到過渡公司，之后上市公司出資定向回購振興集團(tuán)持有的全部ST生化股份并注銷，振興集團(tuán)退出生化，再接手過渡公司手中的廣東雙林，這意味著廣東雙林將被私有化。
　　對此，閆治仲表示：“還沒有到那步，想得太遙遠(yuǎn)了。”
　　再度遭遇投資者維權(quán)
　　ST生化一路走來，訴訟案件一直如影隨形。11月11日晚間，ST生化再度發(fā)布投資者維權(quán)投資者索賠公告，有57名投資者擬向公司尋求索賠共計(jì)728.7萬元。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，該公司至少發(fā)布了4次投資者起訴索賠的相關(guān)公告，索賠金額或超千萬元。
　　投資者索賠的背后仍舊是ST生化一直存在的歷史遺留問題——子公司為集團(tuán)擔(dān)保未披露、股改承諾剝離不良資產(chǎn)一直未果。
　　投資者索賠事件可以追溯到2006年，ST生化控股子公司山西振興集團(tuán)電業(yè)有限公司(下稱“振興電業(yè)”)為大股東振興集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，但未及時(shí)履行審議和披露。2012年5月，振興集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)未能還款，債權(quán)人將ST生化告上法庭，訴訟金額達(dá)到6.86億元。2013年5月，在深交所[微博]的監(jiān)管要求下，ST生化才發(fā)布對外擔(dān)保情況的自查公告。因?yàn)榇藫?dān)保事件，今年1月份，ST生化遭到證監(jiān)會(huì)[微博]的行政處罰。之后，公司就迎來了大規(guī)模的投資者索賠潮。
　　該公司此前公告顯示，因借款合同沒有履行，所擔(dān)保的主債權(quán)未實(shí)際形成，振興電業(yè)無需依據(jù)借款合同實(shí)際承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。“最后債務(wù)雙方達(dá)成了還款方案，和解協(xié)議里沒有讓振興電業(yè)承擔(dān)責(zé)任，目前該事件已經(jīng)進(jìn)入到執(zhí)行階段，振興集團(tuán)持有上市公司的股票以備查封。”閆治仲表示。
　　吳立駿表示，重點(diǎn)在沒有及時(shí)披露信息，信息披露違規(guī)使得投資者虧損，這已被證監(jiān)會(huì)行政處罰了，構(gòu)成事實(shí)。
　　此外，股改承諾三年還未兌現(xiàn)也是投資者起訴的原因之一。根據(jù)ST生化2012年11月30日公告，振興集團(tuán)承諾在上市公司股權(quán)分置改革完成后分階段收購公司持有的振興電業(yè)65.216%的股權(quán)。而截至目前股改已經(jīng)完成接近3年，還未見大股東股改承諾的實(shí)施。
　　閆治仲解釋稱，目前因?yàn)樯鲜泄緦ν鈧鶆?wù)，上市公司持有的振興電業(yè)65.216%股權(quán)被查封，使得集團(tuán)承諾被動(dòng)無法履行，“目前主要是爭取盈利或者想什么辦法，把公司的那筆債務(wù)解決，以解除查封釋放出振興電業(yè)，讓股權(quán)過戶。”閆治仲表示。
　　ST生化目前所面臨的債務(wù)是與信達(dá)資產(chǎn)之間的債務(wù)，2007年至2008年間，信達(dá)資產(chǎn)分別與深圳市商業(yè)銀行、中國光大銀行(4.43,-0.02,-0.45%)深圳分行簽訂協(xié)議，受讓了上述兩家銀行持有上市公司的債權(quán)，共計(jì)本金1.64億元，利息1.35億元。2013年ST生化恢復(fù)上市時(shí)，與信達(dá)資產(chǎn)簽訂了債務(wù)協(xié)議，承諾恢復(fù)上市后定向增發(fā)股份和償還一定現(xiàn)金來解決與信達(dá)的債務(wù)糾紛。但時(shí)至今日，債務(wù)糾紛依然沒有解決。
　　閆治仲表示，2007年公司沒有融資功能，主要是靠血制品業(yè)績解決負(fù)債，從2005年開始對外債務(wù)在逐年降低，但前兩年業(yè)績主要投入血制品項(xiàng)目建設(shè)，所以有所擱淺，公司后續(xù)將會(huì)逐步解決這個(gè)問題。
　　而在吳立駿看來，這樣的說法前兩年就有，且債務(wù)問題在公司恢復(fù)上市之前就已經(jīng)存在，在2013年作出股改承諾時(shí)，上市公司應(yīng)該在承諾中作出風(fēng)險(xiǎn)告知，比如遇到重大債權(quán)債務(wù)、司法訴訟、資產(chǎn)被查封等問題致使股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的因素除外。
　　“從2007年到2013年復(fù)牌，該公司股價(jià)漲了好幾倍，這個(gè)肯定是和上市公司當(dāng)初的承諾有關(guān)。”多位投資者表示，當(dāng)初就是因?yàn)槁犘臩T生化的上市承諾才持股的。從盤面看，ST生化2007年時(shí)的股價(jià)在4元左右，而到2013年恢復(fù)上市時(shí)股價(jià)已暴漲至20元左右，翻了5倍，而如今，股價(jià)仍踏步在20元左右。
　　在ST生化方面看來，股價(jià)的波動(dòng)屬于正?，F(xiàn)象，上市公司不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。
　　但多位維權(quán)律師向《*9財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示，投資者的損失是客觀存在的，因而獲得賠償?shù)母怕瘦^高。他們認(rèn)為中小投資者的利益應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)。
        本文來源：*9財(cái)經(jīng)日報(bào)；作者：黃思瑜 陳楚翹