11萬億信托違約風(fēng)險向多產(chǎn)業(yè)蔓延 監(jiān)管不斷升級

　　雖然被點(diǎn)名的僅有三家信托公司，但在68家信托公司大部分都不是上市公司，沒有完整的信息披露制度的前提下，審計署公布的報告至少讓投資者了解到一個信用風(fēng)險事件的發(fā)生不是無緣無故的，它肯定與信托公司內(nèi)部經(jīng)營的不規(guī)范甚至違規(guī)行為有關(guān)。審計署此次雖然只公布了三家信托公司的違規(guī)行為，但可以肯定的是，上述違規(guī)行為在信托行業(yè)絕非個別現(xiàn)象，尤其在前幾年超常規(guī)發(fā)展的情況下，藏而未露的風(fēng)險應(yīng)該不在少數(shù)，否則也不會從2013年開始不斷有信托兌付事件發(fā)生，隨著時間的推移，未來會爆發(fā)更多類似的風(fēng)險事件。

　　這并非毫無根據(jù)的危言聳聽，除了總體經(jīng)濟(jì)形勢的不景氣導(dǎo)致相關(guān)行業(yè)風(fēng)險系數(shù)不斷加大，進(jìn)而對信托業(yè)造成負(fù)面影響以外，從此次審計署具體審計情況的分析也可見端倪。此次審計對象僅限于央企，而在68家信托公司中央企僅占少數(shù)，其他眾多信托公司并未被納入此次審計。此外，相對而言，央企的管理和監(jiān)管比較嚴(yán)格，還無法避免上述各種違規(guī)行為，對于那些管理水平較低、監(jiān)管控制較弱的中小信托公司來說，其違規(guī)行為的程度只會有過之而無不及。因此，在風(fēng)險事件頻發(fā)、信息溝通不暢的情形下，加強(qiáng)對信托公司內(nèi)部經(jīng)營管理的規(guī)范顯得尤為必要。

　　規(guī)范的日趨嚴(yán)格，往往與愈演愈烈的風(fēng)險相伴而生。根據(jù)了解，《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》（下稱“《監(jiān)管指引》”）新規(guī)正在醞釀之中，這也是此前市場傳言的*7版信托公司評級制度，修訂工作正在緊鑼密鼓進(jìn)行，監(jiān)管層的態(tài)度亦是步步緊逼，這是四年來銀監(jiān)會對信托公司分級監(jiān)管辦法的首次調(diào)整。根據(jù)報道，*7的《監(jiān)管指引》不僅將樹立新規(guī)，重新對68家信托公司進(jìn)行監(jiān)管評級分類，并將就此對不同的公司實(shí)行差異化的牌照制度。也就是說，評級將與業(yè)務(wù)范圍直接掛鉤，信托牌照將變?yōu)?ldquo;有限”。

　　表面上看，《監(jiān)管指引》的適時修訂工作是落實(shí)銀監(jiān)會關(guān)于信托行業(yè)治理體系的“八項(xiàng)意見”的正常舉措，但它引入新的評級體系和評級分類制度后，將對信托公司的規(guī)范發(fā)展產(chǎn)生重要作用。新的評級體系將改變以前信托公司內(nèi)部管理無規(guī)可循的混亂局面，并成為信托公司經(jīng)營發(fā)展的參照系和指揮棒。為獲取較好的評級，信托公司必須提高自身經(jīng)營的軟硬件水平以適應(yīng)評級要求，進(jìn)而達(dá)到監(jiān)管層規(guī)范信托公司發(fā)展、提高經(jīng)營水平和風(fēng)險控制水平的目的。而評級分類就是監(jiān)管層意圖把信托公司風(fēng)險控制機(jī)制納入規(guī)范化、制度化監(jiān)管思路的集中體現(xiàn)，從這個角度看，評級分類即是按一定評價標(biāo)準(zhǔn)將信托公司進(jìn)行風(fēng)險分類的監(jiān)管制度。信托公司實(shí)行差異化的牌照制度，意味著評級低資質(zhì)差、管理水平低的信托公司將隔絕風(fēng)險高的業(yè)務(wù)項(xiàng)目，這能*5程度控制信用風(fēng)險爆發(fā)的范圍和概率，進(jìn)而降低全行業(yè)的整體風(fēng)險水平。

　　此外，評級分類和差異化牌照制度的引進(jìn)，也在信托行業(yè)引入了競爭機(jī)制，在規(guī)則相同的前提下，競爭機(jī)制引入的結(jié)果可想而知，高評級公司意味著好的管理水平、較大的資產(chǎn)規(guī)模和良好的資質(zhì)，這自然會增強(qiáng)公司的信譽(yù)，進(jìn)而吸引更多的資源和客戶，而低評級公司則是另一番景象，業(yè)務(wù)領(lǐng)域和經(jīng)營能力受限，市場份額和資產(chǎn)規(guī)模縮小，最終形成強(qiáng)者恒強(qiáng)的局面，加大行業(yè)內(nèi)部兼并重組的機(jī)會，形成競爭格局的重新洗牌和優(yōu)化。在這樣一個良性發(fā)展過程中，信用風(fēng)險自然也會被有效控制。

　　信托業(yè)有一個公開的秘密，即大家都心照不宣地遵守信托產(chǎn)品“剛性兌付”的潛規(guī)則，至今未曾破除。在信用風(fēng)險頻發(fā)的2014年，打破剛性兌付潛規(guī)則的呼聲再起。

　　7月8日，中國信托業(yè)協(xié)會組織編寫的首份行業(yè)發(fā)展報告—《中國信托業(yè)發(fā)展報告（2013-2014）》（下稱“《報告》”）發(fā)布?！秷蟾妗贩Q，從信托業(yè)長期健康發(fā)展角度看，信托公司必須理性對待“剛性兌付”的策略，對具備條件的信托項(xiàng)目，應(yīng)該逐步解除“剛性兌付”的魔咒，雖然短期會有陣痛，但只有“破剛”，才會有行業(yè)健康長遠(yuǎn)的未來。

　　剛性兌付實(shí)際上抬高了無風(fēng)險市場利率，這與當(dāng)前中央提出有關(guān)解決企業(yè)融資難、融資貴、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的要求有所不符，在此前提下，剛性兌付問題已不單純是一個解決兌付危機(jī)的工具，而是信托行業(yè)未來能否健康成長的內(nèi)在要求。不過，剛性兌付問題由來已久，根深蒂固，且為行業(yè)和投資者所普遍認(rèn)可，廣大投資者已經(jīng)有了信托產(chǎn)品“剛性兌付”思維的慣性，如果貿(mào)然激進(jìn)地打破會引起社會不穩(wěn)定事件，因此，解除剛性兌付應(yīng)是一個循序漸進(jìn)的過程。目前信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模龐大已達(dá)11萬億元，如果已暴露信用風(fēng)險的信托產(chǎn)品無法通過剛性兌付實(shí)現(xiàn)軟著陸，加上許多應(yīng)對金融風(fēng)險的制度和體系尚未完善，剛性兌付過快打破的安全墊尚未形成，操之過急會在短期內(nèi)急劇地增加金融風(fēng)險，這是監(jiān)管層和投資者都不愿看到的結(jié)果。

　　因此，中國信托業(yè)協(xié)會給出的建議是，打破剛性兌付應(yīng)從以下幾方面入手：一是堵邪路，開正門，不斷出臺和落實(shí)各項(xiàng)旨在打擊逃避監(jiān)管、博取政策套利收益的業(yè)務(wù)和行為的政策措施，如銀監(jiān)會127號文，進(jìn)而逐步減少缺乏風(fēng)控、質(zhì)量較差、風(fēng)險較高的信托業(yè)務(wù)的規(guī)模，即*5程度減少信用風(fēng)險爆發(fā)的基礎(chǔ)；二是堅持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向，隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的深入，產(chǎn)能過剩行業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)的盈利能力會大幅下降，這樣不僅可以降低這些領(lǐng)域的投融資需求，進(jìn)而降低未來信托產(chǎn)品的風(fēng)險暴露概率，而且可以通過這些領(lǐng)域信托產(chǎn)品違約事件的上升來警示投資者，提高風(fēng)險意識；三是加快完善各項(xiàng)信托風(fēng)險應(yīng)對制度，加厚信托產(chǎn)品風(fēng)險爆發(fā)的安全墊，為打破剛性兌付做好制度準(zhǔn)備。

　　值得注意的是，《報告》并非打破剛性兌付成文的始作俑者，其實(shí)早在4月8日，銀監(jiān)會即下發(fā)了《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（即99號文，下稱“《指導(dǎo)意見》”），提出防范信托公司風(fēng)險，促進(jìn)信托公司回歸本業(yè)的相關(guān)措施。盡管《指導(dǎo)意見》總的原則是“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”，但文中更多強(qiáng)調(diào)了信托公司事前事后責(zé)任。若《指導(dǎo)意見》各條款落實(shí)，將強(qiáng)化信托公司剛性兌付的動力和能力，降低信托產(chǎn)品的違約損失率。但換個角度看，賦予信托公司更多的義務(wù)和責(zé)任，則意味著其更高的業(yè)務(wù)風(fēng)險和更低的擴(kuò)張積極性，非標(biāo)產(chǎn)品的供給或?qū)⑷媸湛s，由此帶來的配置性需求轉(zhuǎn)向?qū)?biāo)準(zhǔn)債權(quán)供給有利。

　　《指導(dǎo)意見》明確要求信托公司實(shí)行信托項(xiàng)目風(fēng)險責(zé)任制，一旦出現(xiàn)違約，要問責(zé)相關(guān)負(fù)責(zé)人，暫停其開展新業(yè)務(wù)。有違規(guī)行為、風(fēng)險處置不當(dāng)?shù)南嚓P(guān)問責(zé)要報送銀監(jiān)會，未來還要探索建立風(fēng)險責(zé)任人及交易對手案底制度。此制度設(shè)計目標(biāo)是信托公司風(fēng)險處置不當(dāng)將被問責(zé)，業(yè)務(wù)開展或被暫停，結(jié)果是信托公司剛性兌付的動力增強(qiáng)。

　　另外，信托公司如果在同一類業(yè)務(wù)上多次發(fā)生風(fēng)險，銀監(jiān)會可能暫停公司開展該類業(yè)務(wù)；信托公司如果多次在不同業(yè)務(wù)類型上發(fā)生風(fēng)險，銀監(jiān)會可能暫停其發(fā)行集合信托。這項(xiàng)條款的設(shè)計的初衷或許是嚴(yán)格規(guī)范信托公司的風(fēng)險責(zé)任，但問題是在現(xiàn)實(shí)操作中，為防止風(fēng)險的蔓延以及由此出現(xiàn)的不利后果，信托公司剛性兌付的積極性大大增強(qiáng)。

　　99號文還明確要求信托公司股東承諾或者在公司章程中規(guī)定，當(dāng)信托公司出現(xiàn)流動性危機(jī)時給予支持。信托公司出現(xiàn)損失后侵蝕資本的，及時減記凈資本或由股東及時補(bǔ)充。不然，銀監(jiān)會將勒令股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制股東權(quán)利。此項(xiàng)規(guī)定要求股東提供流動性支持和資本補(bǔ)充機(jī)制，使得信托公司剛性兌付的能力范圍擴(kuò)大至股東，為增強(qiáng)剛性兌付的能力提供了現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　銀監(jiān)會還對通道業(yè)務(wù)風(fēng)險做了相應(yīng)的規(guī)范，明確信托公司為管理主體，合同約定風(fēng)險承擔(dān)主體，要求風(fēng)險承擔(dān)主體的行業(yè)歸口監(jiān)管部門強(qiáng)化管理，防止抽屜協(xié)議規(guī)避監(jiān)管。此舉實(shí)際上是希望降低通道業(yè)務(wù)中信托公司的風(fēng)險，但99號文對于權(quán)責(zé)分明且風(fēng)險承擔(dān)主體不是信托公司的信托項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險時，信托公司能否免于問責(zé)沒有明確。風(fēng)險出現(xiàn)時由于對信托公司的業(yè)務(wù)影響較大，其主動進(jìn)行處置的積極性仍然較大。當(dāng)前通道業(yè)務(wù)已不是無風(fēng)險業(yè)務(wù)，潛在的剛性兌付成本將顯著降低信托公司從事通道業(yè)務(wù)的積極性，或者會提高費(fèi)率以應(yīng)對各種不確定性。99號文對通道業(yè)務(wù)的具體規(guī)范，試圖降低信托公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險，但目前看來實(shí)際效果存疑。