(一)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的概念及相關(guān)要求


上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。


經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)(以下簡稱財務(wù)顧問)，可以依照規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。


未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。財務(wù)顧問應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。


財務(wù)顧問的委托人應(yīng)當依法承擔相應(yīng)的責任，配合財務(wù)顧問履行職責，并向財務(wù)顧問提供有關(guān)文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。


財務(wù)顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機構(gòu)及其簽名人員的責任。中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，對財務(wù)顧問實行資格許可管理，對財務(wù)顧問及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡稱“財務(wù)顧問主辦人”)的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。


中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進行自律管理。


(二)證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的條件


證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：


(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。


(2)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。


(3)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制。


(4)公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整。


(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。


(6)財務(wù)顧問主辦人不少于5人。


(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。


(三)證券公司申請從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)提交的文件


證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當提交下列文件：


(1)申請報告。


(2)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程。


(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負責人的簡歷。


(4)符合規(guī)定條件的財務(wù)顧問主辦人的證明材料。


(5)關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。


(6)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷。


(7)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會計報告。


(8)律師出具的法律意見書。


(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。


(四)證券公司不得擔任財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的情形


證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務(wù)顧問：


(1)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄。


(2)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。


(3)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。