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　　第二節(jié)　合伙企業(yè)法律制度
　　一、合伙企業(yè)法律制度概述
　　（一）合伙企業(yè)的概念及分類
　　合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)法的概念和基本原則
　　二、普通合伙企業(yè)
　?。ㄒ唬┢胀ê匣锲髽I(yè)的概念
　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特點(diǎn)：
　　1.由普通合伙人組成。
　　2.合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。
　?。?）連帶責(zé)任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例如何。一個(gè)合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。
　?。?）無限責(zé)任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而且在不夠清償時(shí)還要以合伙人自己所有的財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。
　　（二）合伙企業(yè)的設(shè)立
　　1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件
　?。?）有2個(gè)以上合伙人。
　?、俸匣锶丝梢允亲匀蝗?，也可以是法人或者其他組織。如何組成，除法律另有規(guī)定外不受限制。
　?、诤匣锶藶樽匀蝗说模瑧?yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。
　?、蹏歇?dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
　　【例題·多選題】某普通合伙企業(yè)成立時(shí)，下列人員不能成為合伙人的有（?。?。
　　A.甲聲明對企業(yè)的債務(wù)最多只承擔(dān)1萬元
　　B.乙是國家公務(wù)員，以自己8歲的兒子的名義入伙
　　C.丙是1年前被開除的警察
　　D.丁于3個(gè)月前剛被刑滿釋放
　　『正確答案』AB
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是關(guān)于合伙人的資格。（1）普通合伙企業(yè)的合伙人合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）普通合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。
　?。?）有書面合伙協(xié)議。
　　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　?。?）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。
　?、俸匣锶丝梢杂秘泿?、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人的勞務(wù)出資形式是有別于公司出資形式的重要不同之處。
　?、诤匣锶艘詣趧?wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
　?、垡苑秦泿咆?cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
　?。?）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
　　普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字。
　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
　　2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記
　?。?）申請人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。
　　（2）企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
　?。ㄈ┖匣锲髽I(yè)財(cái)產(chǎn)
　　1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成
　　（1）合伙人的出資。合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財(cái)產(chǎn)，而非各合伙人“實(shí)際繳納”的財(cái)產(chǎn)。
　?。?）以合伙企業(yè)名義取得的收益。
　?。?）依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。
　　2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)
　　（1）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性和完整性兩方面的特征。
　?。?）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。
　?。?）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
　　【例題·判斷題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存續(xù)期間，由于合伙人之間意見不合，甲私自運(yùn)走作為出資的機(jī)器設(shè)備，并出賣給不知情的丁。合伙企業(yè)可以向丁追討，要求其返還機(jī)器設(shè)備。（?。?/div>
　　『正確答案』×
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（內(nèi)部“問題”不得對抗善意第三人）
　　3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
　　合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，是指合伙企業(yè)的合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的行為。
　　對外轉(zhuǎn)讓 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
　　在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
　　內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
　　另外，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　【相關(guān)考點(diǎn)1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
　　【相關(guān)考點(diǎn)2】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
　　【考題·多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（?。?。（2003年考題）
　　A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
　　B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
　　C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效
　　D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理
　　『正確答案』BC
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　【例題·單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，丁表示取得甲的財(cái)產(chǎn)份額后愿意入伙。下列說法正確的是（?。?。
　　A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財(cái)產(chǎn)份額
　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財(cái)產(chǎn)份額
　　D.合伙企業(yè)應(yīng)清算，丁分得甲應(yīng)得財(cái)產(chǎn)份額
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人（本題中的?。┺D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
　　（四）合伙事務(wù)執(zhí)行
　　1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
　?。?）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。
　?。?）委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
　?。?）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
　　①改變合伙企業(yè)的名稱；
　　②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；
　?、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
　　④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
　?、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
　?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
　　【考題·多選題】下列關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。＃?010年考題）
　　A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意
　　B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
　　C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意
　　D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易
　　『正確答案』AC
　　『答案解析』本題考核普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；該規(guī)定是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。另外，根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；選項(xiàng)D排除了“經(jīng)全體合伙人一致同意”的情況，所以不對。
　　【考題·單選題】合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其他合伙人同意，獨(dú)自決定實(shí)施了下列行為，其中違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　）。
　　A.為合伙企業(yè)的生產(chǎn)購置原料
　　B.對合伙企業(yè)的債務(wù)人提起訴訟
　　C.以合伙企業(yè)所有的商標(biāo)權(quán)出質(zhì)
　　D.請合伙企業(yè)的律師吃飯
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
　　2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
　　權(quán)利 ①合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
　?、趫?zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，由其委托的代表執(zhí)行。
　?、鄄粓?zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。
　?、芎匣锶瞬殚喓匣锲髽I(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利。
　?、莺匣锶擞刑岢霎愖h的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利。
　　義務(wù) ①合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
　?、诤匣锶瞬坏米誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
　　③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
　?、芎匣锶瞬坏脧氖?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
　　【考題·判斷題】甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買一批生產(chǎn)用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進(jìn)行該筆交易。（　）（2011年考題）
　　『正確答案』√
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。本題中，“甲在其他合伙人一致同意的情況下”，可以進(jìn)行該筆交易。
　　【考題·單選題】甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。（2012年考題）
　　A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
　　B.甲可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定
　　C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
　　D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
　　『正確答案』D
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)。普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這一規(guī)定是“法定”的。
　　【考題·單選題】（2013年）某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（?。?。
　　A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)
　　B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)
　　C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
　　D.楊某可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)
　　『正確答案』A
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙事務(wù)執(zhí)行。（1）選項(xiàng)A：按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；此時(shí)其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不代表合伙企業(yè)。（2）選項(xiàng)BC：除合伙協(xié)議另有約定外，改變主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，楊某不得自行決定或處分。（3）選項(xiàng)D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
　　3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法
　?。?）合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
　?。?）《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，四人簽訂的合伙協(xié)議的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（?。＃?008年考題）
　　A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1
　　B.合伙企業(yè)事務(wù)委托甲、乙兩人執(zhí)行
　　C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
　　D.對合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議實(shí)行全體合伙人一致通過的表決辦法
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。
　　【考題·判斷題】甲、乙等6人設(shè)立了一普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲對乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，其他合伙人對如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，合伙人實(shí)行了一人一票的表決辦法，后經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定。（?。?008年考題）
　　『正確答案』×
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本題中解決爭議的做法是符合法律規(guī)定的。
　　4.合伙企業(yè)的損益分配
　?。?）合伙損益。合伙損益包括合伙利潤和合伙虧損。
　?。?）合伙損益分配原則
　　合伙協(xié)議有約定 按約定的比例分配和分擔(dān)
　　合伙協(xié)議未約定 首先由合伙人協(xié)商決定
　　協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)
　　無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)
　　（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
　　【考題·判斷題】（2013年）普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙協(xié)議中未對該合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)進(jìn)行約定的，應(yīng)由合伙人平均分配、分擔(dān)。（?。?/div>
　　『正確答案』×
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由“合伙人協(xié)商決定”；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
　　【考題·單選題】2004年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意。經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)為3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財(cái)產(chǎn)數(shù)額是（?。＃?005年考題）
　　A.2萬元
　　B.1.2萬元
　　C.1萬元
　　D.0.8萬元
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙損益分配。本題劉、關(guān)、張三人約定按出資比例（2：2：1）分配和分擔(dān)損益，則應(yīng)退還劉的財(cái)產(chǎn)數(shù)額是3÷5×2=1.2萬元。
　　5.非合伙人參與經(jīng)營管理
　　除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。
　　【考題·單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　）。（2009年考題）
　　A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利
　　B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
　　C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿
　　D.聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格
　　『正確答案』A
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
　?。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)與第三人的關(guān)系
　　1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力
　?。?）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系。指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)與第三人關(guān)系也就是合伙企業(yè)與外部的關(guān)系。
　?。?）合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)。主要有三種情況：
　?、偃w合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)；
　?、谖幸粋€(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)；
　　③僅單項(xiàng)事務(wù)對外代表合伙企業(yè)。例如僅代表合伙企業(yè)對外簽訂某個(gè)具體合同。
　?。?）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。無論合伙企業(yè)內(nèi)部如何約定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
　　【例題·判斷題】甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人丁公司簽訂了代銷合同。乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙商議后，即向丁公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)樵摵匣锲髽I(yè)規(guī)定任何合伙人不得單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同，所以該代銷合同無效。（　）
　　『正確答案』×
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)管理。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但丁公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與丁公司所簽的代銷合同有效。
　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
　?。?）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。
　?、俸匣锲髽I(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
　?、诤匣锶说臒o限連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個(gè)合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額的債務(wù)等理由來拒絕。
　?、酆匣锶酥g的債務(wù)分擔(dān)和追償。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
　　【例題·多選題】 甲、乙、丙設(shè)立一（普通）合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（?。?。（2006年考題）
　　A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元
　　B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
　　C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元
　　D.要求甲清償5萬元
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)的債務(wù)清償。債權(quán)人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
　?。?）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。
　?、俸匣锶税l(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
　?、诤匣锶说淖杂胸?cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
　?、廴嗣穹ㄔ簭?qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
　　【例題·單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個(gè)體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。（2011年考題）
　　A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利
　　B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
　　C.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
　　D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
　?。┤牖锱c退伙
　　1.入伙
　　入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
　?。?）入伙的條件和程序。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
　?。?）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　【例題·判斷題】李某于2006年加入某合伙企業(yè)，入伙時(shí)與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔(dān)連帶償債責(zé)任。李某應(yīng)該承擔(dān)連帶償債責(zé)任。（?。?/div>
　　『正確答案』√
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)入伙的規(guī)定。如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，這種約定不能對抗第三人（債權(quán)人），但對內(nèi)有效。李某承擔(dān)償債責(zé)任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。
　　2.退伙
　　退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。
　?。?）退伙的原因。合伙人退伙，一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。
　　自愿退伙
　　協(xié)議退伙通知退伙
　　合伙協(xié)議約定了合伙期限 合伙協(xié)議未約定合伙期限
　　①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
　　法定退伙
　　當(dāng)然退伙除名
　　①自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個(gè)人喪失償債能力；③法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤全部財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行。 經(jīng)其他合伙人一致同意
　?、傥绰男谐鲑Y義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
　　【考題·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)協(xié)議未約定合伙企業(yè)合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前一定期間通知其他合伙人。該期間是（?。?。（2008年考題）
　　A.10日
　　B.15日
　　C.30日
　　D.60日
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)通知退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
　　【考題·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（?。＃?009年考題）
　　A.作為合伙人的法人被宣告破產(chǎn)
　　B.合伙人未履行出資義務(wù)
　　C.合伙人個(gè)人喪失償債能力
　　D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙人當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人未履行出資義務(wù)的，屬于除名的情形，因此選項(xiàng)B當(dāng)選。選項(xiàng)A、C、D均屬于當(dāng)然退伙的情形。
　?。?）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時(shí)退伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額和民事責(zé)任的歸屬變動(dòng)。分為兩類情況：一是財(cái)產(chǎn)繼承；二是退伙結(jié)算。
　　財(cái)產(chǎn)繼承
　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
　　退伙結(jié)算
　　①合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
　　②退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
　?、酆匣锶送嘶飼r(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定分擔(dān)虧損。
　　繼承
　　1.程序：資格→愿意→合伙人同意→修訂協(xié)議
　　合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　【考題·多選題】甲是合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（　）。（2006年考題）
　　A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
　　B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
　　C.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人
　　D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人
　　『正確答案』AD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。
　?。ㄆ撸┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)
　　1.特殊的普通合伙企業(yè)的概念
　　特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
　　2.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式
　　責(zé)任承擔(dān) 有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　無限連帶責(zé)任 合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　責(zé)任追償 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　【考題·多選題】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所。甲在為一客戶提供審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關(guān)于對該損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（　）。（2011年考題）
　　A.甲、乙、丙對此損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　　B.甲對此損失承擔(dān)無限責(zé)任
　　C.乙、丙對此損失不承擔(dān)責(zé)任
　　D.乙、丙以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
　　『正確答案』BD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任（選項(xiàng)B正確），其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任（選項(xiàng)D正確）。
　　【考題·判斷題】特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)行行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（?。?012年考題）
　　『正確答案』×
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式。特殊普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范
　　特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
　　三、有限合伙企業(yè)
　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)的概念及法律適用
　　1.有限合伙企業(yè)的概念
　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。
　　2.有限合伙企業(yè)的法律適用
　　凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。
　　（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定
　　1.有限合伙企業(yè)人數(shù)
　?。?）有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
　　（2）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
　　【例題·單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項(xiàng)的表述中，不正確的是（?。?。（2011年考題）
　　A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)
　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
　　C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
　　D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人
　　『正確答案』A
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設(shè)立“有限合伙企業(yè)”，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。
　　【考題·多選題】某社會(huì)團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營文具用品。兩年后，因經(jīng)營虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?。（2012年考題）
　　A.該社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
　　B.該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
　　C.該社會(huì)團(tuán)體對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
　　D.該私立學(xué)校對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
　　『正確答案』AD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)。（1）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；“某社會(huì)團(tuán)體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。（2）有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個(gè)合伙人，“某私立學(xué)校”只能作為普通合伙人。（3）該社會(huì)團(tuán)體作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；該私立學(xué)校作為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
　　2.有限合伙企業(yè)名稱
　　有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
　　3.有限合伙企業(yè)協(xié)議
　　4.有限合伙人出資形式
　　有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
　　【考題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的有（　）。（2012年考題）
　　A.普通合伙人可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資
　　B.有限合伙人可以以實(shí)物出資
　　C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資
　　D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資
　　『正確答案』ABC
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙人出資形式。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
　　5.有限合伙人出資義務(wù)
　　有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
　　【相關(guān)考點(diǎn)】公司股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
　　6.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)
　　【考題·單選題】下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。（2007年考題）
　　A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人
　　B.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣
　　C.有限合伙人可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資
　　D.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。
　　（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
　　1.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人
　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。如合伙協(xié)議約定數(shù)個(gè)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，這些普通合伙人均為合伙事務(wù)執(zhí)行人。如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人。
　　2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)
　　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
　?。?）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
　?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
　?。?）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　?。?）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
　?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
　?。?）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
　?。?）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
　　另外，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　【例題·單選題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是（?。?。（2007年考題）
　　A.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
　　B.對外代表有限合伙企業(yè)
　　C.參與決定普通合伙人入伙
　　D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)，因此選項(xiàng)B的說法不符合規(guī)定。
　　3.有限合伙企業(yè)利潤分配
　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　4.有限合伙人權(quán)利
　?。?）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　?。?）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　【考題·簡答題】（2010年）甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），合伙協(xié)議約定；甲為普通合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報(bào)酬3000元；A企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。
　　要求：
　　根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
　　（1）合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報(bào)酬？簡要說明理由。
　?。?）合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)？簡要說明理由。
　　（3）合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。
　　『正確答案』
　?。?）合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。
　?。?）不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　?、塬@取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
　　（3）合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是*10的普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是（?。?/div>
　　A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司購買一批原材料
　　B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同
　　C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用
　　D.丁設(shè)立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
　?。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
　　1.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　2.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓
　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
　　【考題·多選題】（2013年）下列有關(guān)有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?。
　　A.有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外
　　B.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人
　　C.有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但必須取得其他合伙人的一致同意
　　D.有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)
　　『正確答案』ABD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。（1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項(xiàng)A正確。（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。（3）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。選項(xiàng)D正確。
　　【考題·判斷題】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（?。?010年考題）
　　『正確答案』√
　　『答案解析』本題考核合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。
　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶藗鶆?wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定
　　1.有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
　　2.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
　?。┯邢藓匣锲髽I(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定
　　1.入伙
　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　2.退伙
　?。?）有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳觯?/div>
　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
　　【考題·單選題】（2013年）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)一定情形時(shí)當(dāng)然退伙，下列不屬于有限合人當(dāng)然退伙情形的是（　）。
　　A.有限合伙人喪失民事行為能力
　　B.有限合伙人死亡
　　C.有限合伙人被宣告破產(chǎn)
　　D.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
　　『正確答案』A
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙人當(dāng)然退伙。選項(xiàng)A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（選項(xiàng)B）；
　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（選項(xiàng)C）；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行（選項(xiàng)D）。
　?。?）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　?。?）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
　?。?）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
　　【考題·單選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定的是（?。＃?011年考題）
　　A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
　　B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然退伙
　　C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任
　　D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙人入伙與退伙。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
　　【考題·單選題】甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時(shí)甲從該合伙企業(yè)分得財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)清償責(zé)任的數(shù)額是（?。┤f元。
　　A.0
　　B.2
　　C.5
　　D.7
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)（2萬元）承擔(dān)責(zé)任。
　　3.普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)法律規(guī)定的對比
　　普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)
　　投資人 投資人可以是自然人，也可以是法人。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
　　投資人都是普通合伙人 由普通合伙人和有限合伙人組成
　　企業(yè)名稱 不得使用“公司”字樣。
　　出資 可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
　　合伙人都可以用勞務(wù)出資。 普通合伙人可以用勞務(wù)出資。
　　企業(yè)償債責(zé)任 全體合伙人都對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　特殊的普通合伙企業(yè)有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。
　　企業(yè)事務(wù)管理 可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
　　入伙 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　退伙 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
　　（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
　　2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　【考題·單選題】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　）。（2012年考題）
　　185
　　A.乙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　　B.乙、丙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任
　　C.乙、丁應(yīng)以其實(shí)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　　D.乙、丙、丁應(yīng)以實(shí)繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任
　　『正確答案』A
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限合伙人。（1）有限合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，所以選項(xiàng)C、D錯(cuò)誤。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。丙由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，對其轉(zhuǎn)變性質(zhì)前發(fā)生的合伙企業(yè)欠銀行的30萬元債務(wù)應(yīng)與普通合伙人甲一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。
　　四、合伙企業(yè)的解散和清算
　　（一）合伙企業(yè)的解散
　　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
　　【考題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（　）。（2008年考題）
　　A.合伙人因決策失誤合伙企業(yè)造成重大損失
　　B.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
　　C.合伙企業(yè)的合伙人已有2個(gè)月低于法定人數(shù)
　　D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實(shí)現(xiàn)
　　『正確答案』BCD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿“30天”；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。所以本題答案為BCD。
　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)的清算合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。
　　1.確定清算人
　　合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
　　【相關(guān)考點(diǎn)1】公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，公司清算時(shí)必須成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
　　【相關(guān)考點(diǎn)2】合營企業(yè)宣告解散時(shí)， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。除企業(yè)破產(chǎn)清算應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律規(guī)定的程序進(jìn)行清算外，合營企業(yè)的清算應(yīng)當(dāng)按照外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定成立清算委員會(huì)，由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)清算事宜。
　　2.清算人職責(zé)
　　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（1）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
　　3.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
　　清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
　　4.財(cái)產(chǎn)清償順序
　　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。
　　5.注銷登記
　　清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理
　　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　【考題·單選題】某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)： 企業(yè)欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用10 000元，欠國家稅款8 000元，另外發(fā)生清算費(fèi)用3 000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（?。?。（2008年考題）
　　A.先支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，再繳納稅款，然后支付清算費(fèi)用
　　B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，然后支付清算費(fèi)用
　　C.先支付清算費(fèi)用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用
　　D.先支付清算費(fèi)用，再支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，然后繳納稅款
　　『正確答案』D
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)解散時(shí)的清算。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。
　　五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任
　　違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
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      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)證券交易的習(xí)題

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)證券交易的習(xí)題

      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)有限責(zé)任公司設(shè)立的習(xí)題

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)有限責(zé)任公司設(shè)立的習(xí)題

      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)有限合伙企業(yè)的習(xí)題

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法有關(guān)有限合伙企業(yè)的習(xí)題

      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法一般納稅人應(yīng)納稅額習(xí)題訓(xùn)練

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      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額習(xí)題訓(xùn)練

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額習(xí)題訓(xùn)練

      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法匯票相關(guān)的習(xí)題

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法匯票相關(guān)的習(xí)題

      經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會(huì)根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會(huì)有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...

      2024-06-20
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日一練

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日一練

      很多地區(qū)都已經(jīng)開放報(bào)名入口了，已經(jīng)報(bào)完名的小伙伴們即將進(jìn)入最后的備考沖刺階段，在這個(gè)階段內(nèi)，刷題是最有效的檢驗(yàn)自己能力和查漏補(bǔ)缺的方法，下面是一些中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法的單選題，小伙伴們可以自己嘗試做一下看看哦!...

      2024-06-18
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)條文

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)條文

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法在備考過程中不能死記硬背，而是要找對學(xué)習(xí)技巧。小編在下面為大家整理了一些經(jīng)濟(jì)法中關(guān)于合伙企業(yè)、抵押、要約和承諾相關(guān)的內(nèi)容，大家可以對照著背誦。...

      2024-06-17
    • 中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法中有哪些匯票相關(guān)知識(shí)點(diǎn)?

      中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法中有哪些匯票相關(guān)知識(shí)點(diǎn)?

      匯票是最常見的票據(jù)類型之一，我國的《票據(jù)法》第十九條規(guī)定：“匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時(shí)，或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。”匯票是國際結(jié)算中使用最廣泛的一種信用工具。它是一種委付證券，基本的法律關(guān)系最少有三個(gè)人物：出票人、受票人和收.........

      2024-06-17

    距2024年

    中級(jí)會(huì)計(jì)職稱報(bào)名還有

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