地域性特殊優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)溢價(jià)

　　在前面討論了營(yíng)銷型無形資產(chǎn)（Marketing Intangible）和選址節(jié)約（Location savings）后，最后一個(gè)問題就是了解一下中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在國(guó)際反避稅中提出了一個(gè)很重要的觀念—市場(chǎng)溢價(jià)(Market Premium)。這個(gè)概念在OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南中并沒有，其只提到了選址節(jié)約（Location savings）這個(gè)問題。但是，在聯(lián)合國(guó)轉(zhuǎn)讓定價(jià)手冊(cè)（UN TP Manual）中關(guān)于中國(guó)反避稅實(shí)踐的介紹中提到了地域性特殊優(yōu)勢(shì)（Location-Specific Advantages）與市場(chǎng)溢價(jià)（Market Premium）的概念。這里，我們以Transfer Pricing Report雜志一篇報(bào)道來看一下，總局國(guó)際司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)中國(guó)在這個(gè)問題上的相關(guān)意見，也作為對(duì)這些重要概念基礎(chǔ)性介紹的一個(gè)小結(jié)。

　　根據(jù)TP Report來自巴黎的報(bào)道，國(guó)家稅務(wù)總局國(guó)際司廖體忠副司長(zhǎng)3月11日在巴黎參加相關(guān)會(huì)議時(shí)說，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)查環(huán)節(jié)，一般用“四步驟法”來確定納稅人是否存在地域性特殊優(yōu)勢(shì)（Location-Specific Advantages，以下簡(jiǎn)稱LSAs）。地域性特殊優(yōu)勢(shì)包括成本節(jié)約（cost savings）和市場(chǎng)溢價(jià)(market premium)?！咀ⅲ簭倪@個(gè)表述我們可以看到，實(shí)際地域性特殊優(yōu)勢(shì)（Location-Specific Advantages）是一個(gè)大的概念，我們前面提到OECD已經(jīng)承認(rèn)的選址節(jié)約（Location savings）以及中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出的市場(chǎng)溢價(jià)(market premium)都是這個(gè)大概念下的子概念】。廖司長(zhǎng)認(rèn)為，對(duì)于地域性特殊優(yōu)勢(shì)的考量是不可避免的，因?yàn)檫@來自于市場(chǎng)的比較優(yōu)勢(shì)。每個(gè)市場(chǎng)都有其相關(guān)的比較優(yōu)勢(shì)，這個(gè)是企業(yè)獲取額外利潤(rùn)的重要因素。

　　廖司長(zhǎng)說，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)一般采用如下“四步驟法”來衡量地域性特殊優(yōu)勢(shì):

　　1、 識(shí)別是否存在地域性特殊優(yōu)勢(shì)

　　2、 衡量地域性特殊優(yōu)勢(shì)是否創(chuàng)造了額外利潤(rùn)

　　3、 定量化的計(jì)量來自于地域性特殊優(yōu)勢(shì)而產(chǎn)生的額外利潤(rùn)

　　4、 決定采用合適的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整方法來分配來自于地域性特殊優(yōu)勢(shì)而產(chǎn)生的額外利潤(rùn)

　　廖司長(zhǎng)也承認(rèn)，上述“四步驟法”用來處理選址節(jié)約導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題相對(duì)容易，但是，用來解決因?yàn)槭袌?chǎng)溢價(jià)而導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題會(huì)更加困難一些。

　　廖司長(zhǎng)舉了一個(gè)案例來說明這個(gè)問題。這是一個(gè)中國(guó)企業(yè)為離岸關(guān)聯(lián)公司提供服務(wù)的案例，其中就涉及到地域性特殊優(yōu)勢(shì)和成本節(jié)約的問題。在這個(gè)案例中，完全成本加成法（the full cost mark-up,FCUM）指標(biāo)作為進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整的方法：

　　中國(guó)納稅人的成本是100。而在發(fā)達(dá)國(guó)家提供類似服務(wù)的企業(yè)的成本（比如法國(guó)公司）是150.可比公司的完全成本加成率的中位數(shù)是8%。

　　在這個(gè)案例中，廖司長(zhǎng)說，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)是按照如下的步驟來計(jì)算中國(guó)的納稅人應(yīng)該取得的包括成本節(jié)約在內(nèi)的地域性特殊優(yōu)勢(shì)的：

　　1、基于境外發(fā)達(dá)國(guó)家的可比公司計(jì)算符合獨(dú)立交易原則的完全成本加成率的一個(gè)區(qū)間，最終確定取其中位數(shù)8%作為可比的完全成本加成率；

　　2、計(jì)算中國(guó)公司的成本（100）與境外可比公司（150）成本之間的差異，這個(gè)差異是50。

　　3、將*9步確定的符合獨(dú)立交易原則的完全成本加成率8%與50相乘，50*8%=4

　　4、4就是中國(guó)公司由于選址節(jié)約而產(chǎn)生的額外利潤(rùn)。

　　5、計(jì)算中國(guó)公司符合獨(dú)立交易原則應(yīng)該取得的全部利潤(rùn)=4 100*8%=12

　　6、根據(jù)這個(gè)計(jì)算結(jié)果，重新計(jì)算中國(guó)公司經(jīng)調(diào)整后的符合獨(dú)立交易原則的成本加成率=12/100=12%

　　以上就是計(jì)算由于選址節(jié)約而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整的問題的相關(guān)步驟，這個(gè)要比針對(duì)市場(chǎng)溢價(jià)導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整問題要簡(jiǎn)單一些。

　　廖司長(zhǎng)認(rèn)為，來自中國(guó)的成本節(jié)約主要包括較低的勞動(dòng)力成本、資本成本、科技（這里可能指的是中國(guó)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面保護(hù)較弱導(dǎo)致企業(yè)技術(shù)使用成本低），環(huán)境保護(hù)成本以及社會(huì)保障成本。他以一幅眼鏡來進(jìn)行具體的說明：

　　在中國(guó)，這幅眼鏡的成本是1美元。但是在美國(guó)他的成本可能是10美元。為什么呢？因?yàn)樗谥袊?guó)生產(chǎn)的成本中，不包括環(huán)境污染的成本，不包括社會(huì)保障的成本，也不包括工人在制造眼鏡環(huán)節(jié)導(dǎo)致工傷的成本（當(dāng)然，這個(gè)不包括的意思可能是相對(duì)美國(guó)這個(gè)成本更低，沒有完全包括，并非完全沒有的意思）。同時(shí)，中國(guó)的勞動(dòng)力成本也更低。這就是為什么中國(guó)的匯率相對(duì)更便宜的原因。大家都在說中國(guó)操縱匯率，這種觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。因?yàn)椋麄儾涣私庵袊?guó)經(jīng)濟(jì)。

　　相對(duì)于市場(chǎng)溢價(jià)(market premium)而言，廖司長(zhǎng)認(rèn)為，成本節(jié)約要更好識(shí)別和計(jì)量。市場(chǎng)溢價(jià)(market premium)則是另外一個(gè)不同的故事了。市場(chǎng)溢價(jià)的含義是，市場(chǎng)自身的特性能夠?qū)┙o和需求產(chǎn)生影響，例如市場(chǎng)規(guī)模，政府對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的刺激政策，市場(chǎng)準(zhǔn)入，消費(fèi)傾向以及需求的缺乏彈性等因素。在計(jì)算由市場(chǎng)溢價(jià)所帶來的額外利潤(rùn)時(shí)，你需要使用經(jīng)濟(jì)模型，借助于一些計(jì)量分析方法，甚至需要用到博弈論的相關(guān)知識(shí)。

　　回到可比性上來。在轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整中，關(guān)鍵就是要找到可比的對(duì)象。但是，中國(guó)在轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整時(shí)，往往缺乏可比對(duì)象的選擇，這主要是基于以下幾方面原因：*9，和很多發(fā)展中國(guó)家一樣，中國(guó)上市公司的數(shù)量相對(duì)有限；第二，中國(guó)是一個(gè)以制造業(yè)為主體的國(guó)家，吸引的海外直接投資（FDI）都是功能單一的實(shí)體，比如來料加工。你如何將一個(gè)在中國(guó)只承擔(dān)來料加工功能的企業(yè)和一個(gè)承擔(dān)全功能產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)的企業(yè)去比較呢？第三，跨國(guó)公司間關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量急劇增長(zhǎng)，但是，符合獨(dú)立交易原則的交易數(shù)量卻急劇下降。這就導(dǎo)致了你更加難以選擇可比的對(duì)象。

　　廖司長(zhǎng)說，OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南所推薦的方法中，基本是將外國(guó)公司設(shè)在中國(guó)的子公司作為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體來對(duì)待。這是不正確的，因?yàn)橹袊?guó)子公司只是他整個(gè)價(jià)值鏈中的一環(huán)。你應(yīng)該把整個(gè)集團(tuán)看成一個(gè)整體來對(duì)待。針對(duì)這一問題，廖司長(zhǎng)說，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在運(yùn)用交易凈利潤(rùn)法（transactional net margin method,TNMM）時(shí)會(huì)考慮地域性差異而導(dǎo)致的可比性問題。同時(shí)，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)除了運(yùn)用可比非受控價(jià)格法（comparable uncontrolled price,CUP）外，也嘗試運(yùn)用利潤(rùn)分割法(profit-split method)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整?？杀确鞘芸貎r(jià)格法往往只存在于理想世界中，現(xiàn)實(shí)中很多有案例是通過可比非受控價(jià)格法來解決的。

　　同時(shí)，廖司長(zhǎng)也介紹了中國(guó)反避稅的五個(gè)管理層次：

　　1、 總局層次

　　2、 省級(jí)層次

　　3、 市級(jí)層次

　　4、 縣級(jí)層次

　　5、 具體管轄企業(yè)的稅務(wù)機(jī)關(guān)

　　最后，廖司長(zhǎng)也討論了中國(guó)目前開展轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查的一些方法和關(guān)注點(diǎn)。目前，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)的對(duì)于跨國(guó)公司的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查主要集中在一下幾方面：

　　1、 頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)

　　2、 財(cái)務(wù)報(bào)表反映有異常損失或收益的企業(yè)

　　3、 企業(yè)長(zhǎng)期虧損但經(jīng)營(yíng)一切正常的企業(yè)

　　4、 未按規(guī)定進(jìn)行年度關(guān)聯(lián)交易申報(bào)或申報(bào)不真實(shí)的企業(yè)

　　5、 采取不合理定價(jià)方法的企業(yè)。

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