被媒體曝出產(chǎn)品含有玻璃碎屑剛剛一周，科倫藥業(yè)[-0.39% 資金 研報(bào)](002422)4日再披露因信批違規(guī)收到監(jiān)管部門的警示函，并需在本月底之前改正。
 

　　監(jiān)管部門指出，公司在2011年動(dòng)用4.26億元超募資金收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司，但當(dāng)時(shí)披露為不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上市公司超募后選擇并購(gòu)極為常見，但公司隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系的動(dòng)機(jī)則值得關(guān)注。
 

　　被隱匿的關(guān)聯(lián)方

　　科倫藥業(yè)稱，5月3日收到四川監(jiān)管局三份決定書，將盡快予以整改。決定書除了責(zé)令公司改正，同時(shí)對(duì)公司六名高管以及時(shí)任保薦代表人出具警示函措施。

　　決定書指出，科倫藥業(yè)于2011年使用4.26億元超募資金收購(gòu)崇州君健塑膠有限公司(以下簡(jiǎn)稱君健塑膠)100%股權(quán)，但是未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露交易對(duì)方的情況及交易雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　實(shí)際上，君健塑膠實(shí)際出資人是四川惠豐投資發(fā)展有限責(zé)任公司，而后者的實(shí)際出資人主要是科倫藥業(yè)和四川科倫實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(為科倫藥業(yè)實(shí)際控制人劉革新控制的企業(yè))員工。

　　四川監(jiān)管局要求科倫藥業(yè)制定整改措施，追究有關(guān)人員責(zé)任，在2013年5月31日前予以改正，并向四川監(jiān)管局提交書面報(bào)告；同時(shí)，決定對(duì)公司董事長(zhǎng)劉革新、董事兼副總經(jīng)理潘慧等六人予以警示。

　　科倫藥業(yè)此前公告稱，君健塑膠兩位股東賓燕和王義蓉為本次交易對(duì)方，與公司及公司大股東、實(shí)際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
 

　　高估值的矛盾

　　上市公司在超募后選擇并購(gòu)極為常見，科倫藥業(yè)在上述收購(gòu)中隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系的動(dòng)機(jī)令人生疑，此項(xiàng)收購(gòu)中也隱含了一些看似矛盾之處。

　　首先，收購(gòu)公告顯示，君健塑膠兩位股東賓燕和王義蓉初始出資額均為2000萬(wàn)元，分別受讓科倫藥業(yè)2.13億元的轉(zhuǎn)讓款。如今關(guān)聯(lián)關(guān)系曝光，那么這筆4.26億元收購(gòu)款項(xiàng)的真實(shí)去向無疑值得關(guān)注。

　　其次，科倫藥業(yè)是君健塑膠幾乎*10的客戶，因?yàn)榇嬖谶@種共生關(guān)系，君健塑膠依據(jù)未來收益的高估值是否合理？截至2010年12月31日，君健塑膠凈資產(chǎn)為8303.96萬(wàn)元，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)，給出評(píng)估值為4.265億元，增值率達(dá)414%。

　　科倫藥業(yè)是君健塑膠幾乎*10的客戶?？苽愃帢I(yè)披露，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑膠向科倫藥業(yè)銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入累計(jì)為3.13億元。此外，潛在的關(guān)聯(lián)交易可能存在對(duì)未來收入的影響。

　　第三，科倫藥業(yè)收購(gòu)君健塑膠形成的商譽(yù)僅為7000萬(wàn)元，主要是由于君健塑膠固定資產(chǎn)公允價(jià)值的大幅增值。評(píng)估報(bào)告披露，君健塑膠增值部分主要在非流動(dòng)資產(chǎn)(約90%為固定資產(chǎn))，賬面值和公允價(jià)值分別為1.17億元和4.26億元，增值率達(dá)264%。

　　但需指出的是，其固定資產(chǎn)評(píng)估增值之大與其銀行貸款規(guī)模之小有矛盾之處。資產(chǎn)負(fù)債表顯示，君健塑膠有短期借款6500萬(wàn)元，其中3000萬(wàn)元由科倫藥業(yè)提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，此外無長(zhǎng)期借款。有銀行人士表示，若按照君健塑膠固定資產(chǎn)評(píng)估約4億元的狀況，3000萬(wàn)元的銀行借款通常無需另一家公司做責(zé)任擔(dān)保。

　　在2012年年報(bào)中，科倫藥業(yè)還表示，公司合計(jì)約3億元商譽(yù)面臨減值可能，所指即為包括君健塑膠在內(nèi)的9家投資公司?？苽愃帢I(yè)管理層預(yù)計(jì)，上述公司各資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值所依據(jù)的關(guān)鍵假設(shè)，可能會(huì)發(fā)生改變，如果發(fā)生負(fù)面變動(dòng)，則可能會(huì)導(dǎo)致減值。