新聞背景：2012年12月，美國證券交易委員會對五家會計師事務(wù)所的中國分支機構(gòu)提起行政訴訟，指控這些會計師事務(wù)所拒絕出示審計底稿，以及有關(guān)在美國上市中國公司的調(diào)查文件。相關(guān)會計師事務(wù)所回應(yīng)稱，此事是兩國法律沖突的結(jié)果，希望監(jiān)管機構(gòu)能就相關(guān)法律法規(guī)事宜達(dá)成一致。

國際合作中該信賴誰

審計是上市公司信息披露的質(zhì)量保證，是公司治理的重要環(huán)節(jié)。在全球化的今天，不同國家的審計監(jiān)管機構(gòu)之間的合作，對于確?？鐕鴮徲嫷馁|(zhì)量與可信度至為關(guān)鍵。

近年來中國的審計監(jiān)管機構(gòu)積極與國外監(jiān)管機構(gòu)開展對話與討論，獲得了外界的積極評價。然而，兩則戲劇性對立的事例，卻引人深思。

*9則事例是，歐盟委員會2011年2月宣布，確認(rèn)包括中國在內(nèi)的首批10個國家上市公司審計監(jiān)管體系在公開監(jiān)管、質(zhì)量保證等方面，與歐盟審計監(jiān)管體系具有等效性。第二則事例是，美國證券交易委員會（SEC）2012年5月宣布，對中國一家會計師事務(wù)所啟動訴訟程序，沖突的起因是，美國監(jiān)管機構(gòu)在未經(jīng)中國監(jiān)管機構(gòu)許可的前提下，直接向中國的這家會計師事務(wù)所發(fā)出命令，要求其提供有關(guān)審計資料，后者依據(jù)中國法律予以拒絕。12月，SEC又宣布以相同的理由起訴包括“四大”在內(nèi)的5家中國會計師事務(wù)所。

這兩則同樣作為“首次”的事例，都直接涉及中國審計業(yè)監(jiān)管。兩種截然對立的態(tài)度背后的深刻原因，不能不讓人深思。

在第二則事例中，作為美國監(jiān)管機構(gòu)執(zhí)法依據(jù)的，是美國2002年《薩班斯法》規(guī)定，如果在美國監(jiān)管機構(gòu)注冊的會計師事務(wù)所審計中依賴了某一外國會計師事務(wù)所的工作，則后者有義務(wù)向美國監(jiān)管機構(gòu)提供所有相關(guān)文件，并接受美國法院的司法管轄；任何對上述要求的拒絕均被視為違法。

美國監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)為，上市公司審計監(jiān)管的國際合作，就表現(xiàn)為美國監(jiān)管機構(gòu)赴海外進(jìn)行檢查、調(diào)查，甚至單方面要求境外會計師事務(wù)所提供審計資料等監(jiān)管行動。美國要求全世界都來配合美國執(zhí)法機構(gòu)，保護(hù)美國的利益，這是美國單邊主義的邏輯。

與美國的域外管轄模式所明顯不同的是，歐盟采取的是信任會計師事務(wù)所母國監(jiān)管體制的做法。經(jīng)濟全球化導(dǎo)致企業(yè)業(yè)務(wù)的國際化成為普遍趨勢，而審計業(yè)務(wù)也同樣越來越超越國界。由此，廣泛的國際合作，成為審計監(jiān)管工作的普遍性需求。在此背景下最富有效率的辦法，就是選擇信賴每一個達(dá)到其監(jiān)管水準(zhǔn)的國家的母國監(jiān)管體系。

中國未來的選擇

如何處理與美國審計監(jiān)管合作的問題，是當(dāng)前我國監(jiān)管機構(gòu)所亟待應(yīng)對的一項挑戰(zhàn)，SEC以中國會計師事務(wù)所拒絕向其提供有關(guān)企業(yè)涉嫌財務(wù)欺詐的審計資料為由，啟動訴訟制裁程序，就凸顯了沖突的尖銳性和問題的緊迫性。

面對施壓，中方仍應(yīng)繼續(xù)堅持維護(hù)主權(quán)和安全的立場。以我國現(xiàn)有的法律框架為依據(jù)，中國監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)盡力避免接受美國單邊主義的執(zhí)法要求，轉(zhuǎn)而接受互派觀察員等其他方式。2012年9月中美監(jiān)管機構(gòu)就美方派遣觀察員所達(dá)成的試行協(xié)定無疑是一個積極的進(jìn)展，有助于增強了解培養(yǎng)互信。但是，這一階段性安排的未來目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是邁向相互信任和相互尊重的國際合作模式，而決不是美方所描述的“跨境聯(lián)合檢查”、乃至越過母國監(jiān)管機構(gòu)直接調(diào)查取證的方向。

尤其應(yīng)當(dāng)注意的是，考慮到未來對外國會計師事務(wù)所的監(jiān)管需求，中國也應(yīng)盡量采用“信任母國模式”。這一模式充分體現(xiàn)了對所在國主權(quán)的尊重，它對于監(jiān)管主體和監(jiān)管對象，都可以極大地節(jié)省成本：對于監(jiān)管對象而言，避免給會計師事務(wù)所造成額外和低效的多重監(jiān)管負(fù)擔(dān)；對于監(jiān)管主體而言，也省卻了赴國外進(jìn)行檢查等執(zhí)法活動所帶來的大量支出。