“我們不知道每位委員投否決票的理由，或許這些理由我們可以解釋清楚呢？”
　　10個(gè)月新股停發(fā)，新一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的換屆又近在咫尺。
　　這場(chǎng)IPO空窗期，煎熬著企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)，甚至是監(jiān)管層。尤其對(duì)于去年就任的第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)中新聘的21名發(fā)審委委員，很可能將面臨換屆之時(shí)不審一個(gè)項(xiàng)目的尷尬。
　　面臨越來越大的壓力，以及發(fā)審制度中尋租空間的漏洞存在，IPO審核制會(huì)向何方走去？
 
　　空窗期21名委員無項(xiàng)目
　　5月底，證監(jiān)會(huì)第14屆主板發(fā)審委任期屆滿，監(jiān)管層聘任了新一屆，即第15屆的主板發(fā)審委委員。新任委員即5月28日起履行職責(zé)，開始從事審核工作。
　　據(jù)悉，主板發(fā)審委總共25名委員，專職16人，兼職9人。新一屆專職與兼職的分配出現(xiàn)微調(diào)，專職委員減少1名，多了1名兼職委員。從各委員成分而言，會(huì)計(jì)所、律所依舊占據(jù)大部分位置，分別為7名和6名，評(píng)估機(jī)構(gòu)、上交所、深交所各有1席。
　　這25名委員中，24名為上屆續(xù)任。*101名新任，來自北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管一處處長(zhǎng)的余輝，替換北京京都天華會(huì)計(jì)所的副主任會(huì)計(jì)師何德明。
　　“這一屆主板發(fā)審委換的人比較少，畢竟與委員溝通要有一個(gè)延續(xù)性，并且主板審批的紕漏也比較少，沒必要大動(dòng)干戈。”一名上海券商保代表示。
　　相比之下，*7一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的變動(dòng)，則更顯動(dòng)蕩。
　　2012年8月，第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委正式成立。35名委員中，續(xù)任者14名，21名成員被更換。
　　多名投行人士告訴記者，除連任不得超過3屆等因素，創(chuàng)業(yè)板連續(xù)出現(xiàn)的造假過會(huì)丑聞，也給委員會(huì)增添了不少壓力，尤其在新大地事件的曝光之后。
　　2012年5月，新大地上會(huì)獲得創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委通過，參加會(huì)議審核的委員包括孔翔、孫小波、李文祥、李建輝、陳靜茹、龔牧龍、譚紅旭。一個(gè)月后，新大地被指虛增利潤(rùn)、隱瞞巨額交易等多項(xiàng)問題，最終發(fā)行人撤回材料，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)遭受懲罰。
　　造假風(fēng)波傳導(dǎo)至監(jiān)管層，則是審核新大地的7名委員，有6名退出第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，僅深交所的孔翔留任。“據(jù)說只有孔翔在投票時(shí)給了否決票，因此得以留任。”前述上海券商保代透露。
　　實(shí)際上，10個(gè)月IPO暫停，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板新任委員無項(xiàng)目可審，并且面臨一年換屆的關(guān)口。
　　一名北京投行人士表示，監(jiān)管層考慮到新委員無項(xiàng)目審核，造成資源浪費(fèi)的尷尬，可能在今年新一屆的選擇上續(xù)聘去年新用的，同時(shí)，IPO空窗期間各種培訓(xùn)會(huì)也要求發(fā)審委員悉數(shù)到場(chǎng)。
　　“發(fā)行人中期數(shù)據(jù)上報(bào)后，發(fā)審委員也會(huì)和綜合處討論排列的先后，查看會(huì)后重大事項(xiàng)反饋是委員的分內(nèi)之事。”前述上海券商保代對(duì)理財(cái)周報(bào)記者說。
 
　　委員重重突圍
　　手握企業(yè)“生殺大權(quán)”的發(fā)審委委員，要經(jīng)歷層層考驗(yàn)才能突圍入選。
　　依據(jù)相關(guān)法規(guī)，發(fā)審委員每屆任期1年，允許連任，但連續(xù)的最長(zhǎng)期限不能超過3屆。自1993年創(chuàng)立至今，發(fā)審制度成為企業(yè)通往資本市場(chǎng)必經(jīng)的門檻。
　　據(jù)悉，每屆發(fā)審委員的產(chǎn)生流程，通常要經(jīng)過協(xié)會(huì)推薦、證監(jiān)會(huì)篩選、對(duì)外公示、名單公布等多項(xiàng)步驟。
　　*9關(guān)的推薦程序，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委提名委員會(huì)通常向注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、全國(guó)律師協(xié)會(huì)、資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)、基金公司等發(fā)出邀請(qǐng)。推薦的分配額度方面，會(huì)計(jì)所、律所、基金公司、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依次排序。通常而言，會(huì)計(jì)所超過10名，律所10名左右，基金公司和資產(chǎn)評(píng)估各不超過5名，主板整體數(shù)量保持在30名。
　　“資歷是協(xié)會(huì)考量的重點(diǎn)，越是大所，職位越是高級(jí)，被推薦的幾率也就越高”，一名不愿公開姓名的律所人士表示，“為了能夠被推薦，打理關(guān)系也是很重要的”。
　　不過，上述上海券商保代表示，過去傾向大所正逐漸改變，小所人士現(xiàn)在也會(huì)被推薦，一旦被選上，最直接的改變就是小所的業(yè)務(wù)量會(huì)激增。
　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委方面，除去中介機(jī)構(gòu)與交易所的推薦，發(fā)改委、科技部、中科院也會(huì)向監(jiān)管層舉薦委員，三個(gè)部門總計(jì)不超過10名。
　　“創(chuàng)業(yè)板考察的是企業(yè)成長(zhǎng)性，引入三部委的專家其實(shí)各有傾向。發(fā)改委關(guān)注發(fā)行人所在行業(yè)的產(chǎn)能問題，科技部專門針對(duì)電子、醫(yī)藥行業(yè)，中科院的涉獵范圍更廣。”前述律所人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。
　　第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委信息顯示，科技部的胡世輝、夏寧邵、王志華分別來自高新技術(shù)、疫苗工程、微電子等領(lǐng)域。雖然是受科技部推薦，但胡世輝、王志華的實(shí)際工作單位為廈門大學(xué)、清華大學(xué)等兩所高校。
　　推薦程序后，便是監(jiān)管層內(nèi)核與對(duì)外公示。據(jù)了解，內(nèi)外審核期間，監(jiān)管層有時(shí)會(huì)收到一些針對(duì)候選人的舉報(bào)信，證監(jiān)會(huì)一般將舉報(bào)信的內(nèi)容與候選人的誠(chéng)信檔案核對(duì)，并依據(jù)情況選擇性地與候選人溝通。通常而言，匿名舉報(bào)的可信度較低，不如實(shí)名舉報(bào)受監(jiān)管層重視。
　　最終，證監(jiān)會(huì)通過內(nèi)外核查間的綜合情況，配套候選人的工作年限及業(yè)務(wù)量，篩選出主板發(fā)審委委員25名、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員35名。
　　一旦被推上發(fā)審委員的位置，聘任期間本人就必須承諾與所屬機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)脫鉤，但在靈活分配的合伙人機(jī)制面前，防火墻的做法并不能完全防范尋租空間的滋生。
　　對(duì)于千軍萬馬擠上獨(dú)木橋的委員而言，進(jìn)入大名單意味著身價(jià)潛在暴漲。市場(chǎng)上一直有發(fā)審委委員存在灰色收入的說法，前述律所人士表示，夸大委員單方面的作用顯然失實(shí)，但會(huì)有公關(guān)機(jī)構(gòu)聲稱能幫中介機(jī)構(gòu)與委員安排見面吃飯，中介機(jī)構(gòu)付出的代價(jià)，就是給中間人幾十萬的費(fèi)用。發(fā)審會(huì)攻堅(jiān)戰(zhàn)
　　從預(yù)審到上會(huì)，發(fā)審會(huì)意味著項(xiàng)目進(jìn)入攻堅(jiān)階段。
　　據(jù)悉，發(fā)審委委員的首次亮相是在初審會(huì)上。在過去，初審工作都由發(fā)行部門人員包辦，一定程度上造成預(yù)審與發(fā)審脫節(jié)，雖然是出于防火墻設(shè)置考慮，但留給發(fā)審委委員熟知項(xiàng)目的時(shí)間不多。
　　“初審會(huì)上會(huì)有相關(guān)發(fā)審委員出席，先是預(yù)審委員就預(yù)審會(huì)和落實(shí)反饋意見時(shí)的問題繼續(xù)詢問保代，發(fā)審委員不發(fā)表意見。等到詢問結(jié)束，發(fā)行人和保代離場(chǎng)后，發(fā)審委員通常會(huì)發(fā)言，并記錄在工作底稿。”一名深圳投行人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。
　　一般而言，初審會(huì)上的發(fā)審委員將是發(fā)行人上會(huì)發(fā)審會(huì)的發(fā)審委委員。因此，初審會(huì)是保代與公司高管*9次接觸手握“生殺大權(quán)”委員的時(shí)候。
　　上述深圳投行人士表示，會(huì)有中間人稱能為與發(fā)審委委員見面來牽線搭橋，雖然可能這些委員未必是決議所在項(xiàng)目的委員，但中介機(jī)構(gòu)還是挺希望能與其溝通的。
　　有意愿私下接觸委員，也有機(jī)構(gòu)主動(dòng)愿意做中間人。比如，一家廣泛被看好的擬上市公司上報(bào)材料，一些大型的基金公司就會(huì)主動(dòng)約其溝通，除了商討日后過會(huì)打新給予優(yōu)惠的可能性，基金公司也稱愿意幫發(fā)行人找找會(huì)里的關(guān)系。
　　“但只是飯桌上的閑談，有沒有做大家都不知道。”前述深圳投行人士告訴記者。
　　過會(huì)之后，如果出現(xiàn)重大事項(xiàng)的變更，如業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重、重大訴訟等情況，發(fā)行人還可能面臨二次上會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)，這是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)最不愿預(yù)見的結(jié)果。
　　“業(yè)績(jī)下滑是最可怕的，我們要持續(xù)和會(huì)里保持溝通?，F(xiàn)在IPO重啟箭在弦上，監(jiān)管層更加注意這個(gè)問題，因?yàn)槭着门牡臅?huì)從業(yè)績(jī)好的已過會(huì)公司里挑。我們現(xiàn)在正抓緊更新公司、行業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。”前述深圳投行人士說。
　　截至目前，二次上會(huì)的案例并不多見。過會(huì)成功卻在上市前遭遇“狙擊”的，包括恒久光電、勝景山河、西林科，分別因?qū)＠^期、財(cái)務(wù)造假、PE腐敗等問題倒在上市發(fā)行前夜。
 
　　隱蔽的投票
　　7名發(fā)審委員決定一家企業(yè)的資本之路，但過程卻從未徹底的陽光透明。
　　按照流程，7名委員在發(fā)審會(huì)上對(duì)發(fā)行人能否上市進(jìn)行投票，同意票達(dá)到5票以上才能通過。然而，每位委員的投票情況從未公開，而發(fā)行人被否原因一般在上會(huì)后一個(gè)月左右公開。
　　“每個(gè)委員都要給出否決票的原因，集體決策后綜合發(fā)行人被否的幾點(diǎn)理由對(duì)外公布，一般有3條理由。但問題是，我們不知道每位委員投否決票的理由，或許這些理由我們可以解釋清楚呢？”前述上海券商保代向理財(cái)周報(bào)記者抱怨。
　　形式上，發(fā)審委將關(guān)注重點(diǎn)落在發(fā)行人的持續(xù)盈利能力、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、獨(dú)立性、主體資格、募集資金運(yùn)用和信息披露等7個(gè)方面。持續(xù)盈利能力是重中之重，其余6個(gè)方面最終都指向發(fā)行人未來的成長(zhǎng)性能否延續(xù)。
　　然而，一些公司上市后短期內(nèi)就業(yè)績(jī)“變臉”，發(fā)審委判斷的準(zhǔn)確性受到質(zhì)疑。上述上海券商保代對(duì)記者說，“這種現(xiàn)象不能單純地歸結(jié)到利益輸送，發(fā)審委員的壓力來自多方面的，尤其在大型國(guó)企面前。”
　　此外，曾被否決的公司二次闖關(guān)時(shí)，成功率較高，有些公司甚至是在半年之后不久就迅速上報(bào)材料。在主營(yíng)業(yè)務(wù)和內(nèi)外環(huán)境均無重大變化時(shí)，何以能夠轉(zhuǎn)眼翻身？
　　“只要盈利能力過硬達(dá)到上市要求，二次上會(huì)時(shí)就是再包裝的問題”，上述上海券商保代透露，“手法包括降低關(guān)聯(lián)交易，更改募投項(xiàng)目，補(bǔ)足相關(guān)部門證明突出成長(zhǎng)性等。”
　　一名擬上市公司的高管告訴記者，先前華東有家成長(zhǎng)性好的公司未能過會(huì)，痛定思痛后，公司換了保薦機(jī)構(gòu)，選擇另一家保薦機(jī)構(gòu)的原因之一，就是看重這家保薦機(jī)構(gòu)在會(huì)里有廣泛的人脈關(guān)系。