隨著BEPS行動的深入開展，對于國別報告制度，已有國家按照BEPS計劃第13項行動指引，相繼出臺了法案或者議案，我國的國別報告制度也剛出臺。本文通過借鑒已生效實施和提議國制度與管理的有益經(jīng)驗，分別從稅企雙方角度，提出完善制度、便捷國別報告制度執(zhí)行、強化信息數(shù)據(jù)支撐、嚴(yán)格企業(yè)信息保護、加強國際征管協(xié)作和跨國企業(yè)積極應(yīng)對等對策建議，以圖提升我國國際稅收競爭力。
國別報告稅制的影響
截至2016年4月底，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)/20國集團(G20)國家已經(jīng)啟動國別報告制度的立法程序，其中英國、意大利、荷蘭、澳大利亞、法國、丹麥、葡萄牙、西班牙和墨西哥等國的立法已經(jīng)生效，中國、中國臺灣、智利、印度、土耳其、美國、日本、瑞士和比利時已進入提議階段。發(fā)達國家立法進度比較快。
國別報告是稅務(wù)機關(guān)實施高級別轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險評估，或者評價其他稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險的一項工具，是轉(zhuǎn)讓定價文檔工具包中重要的組成部分。國別報告制度將對一國稅務(wù)當(dāng)局稅制、管理和跨國企業(yè)等方面產(chǎn)生影響。
國別報告制度對稅收制度的影響。一是促進國際稅收制度的優(yōu)化。國別報告制度影響超越了報告本身，帶來了各國反避稅立法之間的競爭，促進稅收制度的優(yōu)化。二是促進所得稅稅制優(yōu)化，如何使稅收制度能持久地保持對資本的吸引力，成為許多國家稅務(wù)管理部門的新的關(guān)注點。三是國別報告規(guī)則仍需完善。
國別報告制度對各國稅務(wù)管理部門影響較大。一是稅務(wù)管理部門能夠全面掌握大型跨國企業(yè)全球價值分布，增加了獲取避稅線索和可比數(shù)據(jù)的來源。二是國別報告制度倒逼稅務(wù)管理部門向企業(yè)提供更多的轉(zhuǎn)讓定價評估服務(wù)，使得各國稅務(wù)管理部門更加深度地參與到全球稅源的競爭之中。三是使稅務(wù)管理部門面臨更多的反避稅調(diào)查和管理工作。
國別報告制度將對跨國企業(yè)產(chǎn)生深遠的影響。一是避稅籌劃更加隱蔽，稅收籌劃風(fēng)險顯現(xiàn)。二是披露程度的差異會增加跨國企業(yè)的報送負擔(dān)。三是不同國家受國別報告影響的企業(yè)面不同。
我國稅企的應(yīng)對策略
國別報告制度會使各國更加緊密地加強稅收征管合作，促進跨國企業(yè)增強稅收透明度，減少其涉稅風(fēng)險，使跨國企業(yè)的商業(yè)籌劃和各國的稅源管理更趨合理。筆者依據(jù)前文分析，對我國稅務(wù)管理部門和跨國企業(yè)在國別報告稅制框架下，提出如下對策建議。
*9，完善國別報告稅制。
一是國別報告自身制度設(shè)計。報告主體的設(shè)計。我國以具體金額確定國別報告的提供主體。但我國尚未建立完善的失信懲戒機制，因此無論是關(guān)聯(lián)交易金額以及集團合并報表，都需企業(yè)提供必要的證明材料才能確認跨國公司的有關(guān)信息。建議對境內(nèi)企業(yè)在境外避稅地、低稅率國家或地區(qū)設(shè)立投資控股公司再回到境內(nèi)成立“返程投資”企業(yè)予以重點關(guān)注。
報送方式的設(shè)計。根據(jù)《關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第42號，以下簡稱42號公告)，我國對企業(yè)提供國別報告的規(guī)定是“義務(wù)性質(zhì)”的。可借鑒英國立法中“主動報告”的理念，鼓勵納稅人主動向稅務(wù)機關(guān)提供國別報告附加信息，以尋求稅務(wù)機關(guān)的風(fēng)險評估服務(wù)，增強其全球交易籌劃的確定性。
保障措施的設(shè)計。在目前已經(jīng)生效實施國別報告制度的國家，大多都專門規(guī)定了申報期限，及未按期準(zhǔn)確提交國別報告的處罰規(guī)定和救濟手段。我國的42號公告未明確規(guī)定提供國別報告的程序保障措施，稅務(wù)機關(guān)只能依據(jù)《稅收征收管理法》的法律責(zé)任條款處理，企業(yè)的救濟手段也只能通過復(fù)議和訴訟來實現(xiàn)。42號公告在申報期限上，規(guī)定為報送年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表時填報國別報告。筆者認為，可以考慮將此期限進行放寬，以提高企業(yè)的報送質(zhì)量和統(tǒng)一性。同時，在誠信體系尚未健全的情況下，配套以比日常申報更為嚴(yán)厲的處罰措施和更為有效的救濟手段。
二是相關(guān)轉(zhuǎn)讓定價制度的完善。加快BEPS成果轉(zhuǎn)化進度，修訂國內(nèi)法相關(guān)規(guī)定。我國針對BEPS項目落地了《關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第16號，以下簡稱16號公告)等文件，同時也在對原《特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)》(國稅發(fā)〔2009〕2號)進行全面修訂。但據(jù)了解，我國在按照16號公告規(guī)定落實對外關(guān)聯(lián)支付的案件調(diào)查和規(guī)范的調(diào)整方法等情況還在探索中，大部分企業(yè)在監(jiān)控管理過程中自行進行調(diào)整。因此，要切實有針對性地加強制度建設(shè)，加快BEPS成果轉(zhuǎn)化進度。
細化審核制度。加強關(guān)聯(lián)申報是基層稅務(wù)管理部門的一個難題。建議在高層級統(tǒng)一細化建立一套行之有效的審核制度，不僅能充分利用國別報告信息，也更能落實基層稅務(wù)機關(guān)實施轉(zhuǎn)讓定價的國別報告審核管理。
明確運用制度。按照OECD的BEPS第13項行動計劃明確，國別報告所披露的信息不能單獨構(gòu)成認定轉(zhuǎn)讓定價安排是否合理的結(jié)論性證據(jù)。針對目前我國反避稅管理地區(qū)差異較多的情況，應(yīng)在我國轉(zhuǎn)讓定價制度執(zhí)行的規(guī)定中予以明確。
第二，便捷國別報告稅制執(zhí)行。
一是完善信息化手段，加強情報信息增值利用。國別報告制度的落腳點在于國內(nèi)法，然而僅憑一國稅務(wù)管理部門的努力，很難完整核實跨國企業(yè)國別報告中披露的全球交易和價值分配信息。因此，通過情報交換手段，共享和比對國別報告的信息，至關(guān)重要。我國目前對于轉(zhuǎn)讓定價文檔工具包的報送，尚未形成規(guī)范化電子管理。筆者建議，應(yīng)以推行“金稅三期”為契機，對國別報告的報送設(shè)置專門模塊，并推行電子報送，此舉有利于稅務(wù)機關(guān)對國別報告數(shù)據(jù)進行高效的分析管理，防止人員變動或資料保存導(dǎo)致數(shù)據(jù)遺失。
二是加強對跨國企業(yè)的激勵和服務(wù)。為了鼓勵跨國公司如實主動提交國別報告，應(yīng)當(dāng)給予激勵政策，如在反避稅調(diào)查中給予一定幅度的豁免。在國別報告的后續(xù)管理上，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)注重為企業(yè)提供評估服務(wù)，并積極與企業(yè)簽訂預(yù)約定價協(xié)議，保障跨國企業(yè)對稅收風(fēng)險的預(yù)期和控制，提高商事活動的效率。
三是掌握國際稅制規(guī)則。BEPS協(xié)議讓各國稅制更加緊密地聯(lián)系在一起。通過國際公約、多邊條約的簽署，更多的國際規(guī)則會在各國的國內(nèi)法中得以體現(xiàn)。我國稅務(wù)管理部門要更加深入地學(xué)習(xí)其他國家的稅收制度，更好地理解國別報告的內(nèi)容，并更為有效地尋找避稅線索。
第三，嚴(yán)格信息保護。
國別報告中所涉及的大型跨國公司的經(jīng)營活動和財務(wù)信息，屬于商業(yè)秘密，且往往比普通企業(yè)的日常申報信息更有價值，一旦泄露，可能會對跨國企業(yè)形成巨大損失。國家間的稅收情報交換信息，在我國屬于國家秘密。因此，對于國別報告所包含的信息，稅務(wù)機關(guān)對其的保密程度應(yīng)當(dāng)嚴(yán)于一般企業(yè)的申報材料，對有關(guān)模塊操作、閱讀、分析權(quán)限進行嚴(yán)格限制，強化使用人員的責(zé)任與監(jiān)督;對于國別報告信息的運用和傳遞，也應(yīng)嚴(yán)格限制，避免影響到企業(yè)的商業(yè)名譽。
第四，加強國際征管協(xié)作。
各國的國別報告制度對報送主體、披露程度、稅收居民身份認定等問題存在差異時，在情報交換制度下，需要輔之以各國的協(xié)商制度，以消弭各國制度差異導(dǎo)致的稅務(wù)管理部門之間、稅務(wù)管理部門與跨國企業(yè)之間的摩擦。此種協(xié)調(diào)機制可以通過梳理各國政策差異、簽訂多邊征管協(xié)作協(xié)議、個案磋商等方式實現(xiàn)。
第五，積極應(yīng)對稅收風(fēng)險。
我國跨國公司應(yīng)當(dāng)借此契機，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立風(fēng)險應(yīng)對機制，積極與各國稅務(wù)管理部門溝通，積極開展風(fēng)險應(yīng)對。
一是重組優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。跨國企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注有關(guān)國家的國別報告立法草案，并進行并購重組，重新考慮各個集團成員的功能分配以及轉(zhuǎn)讓定價政策的調(diào)整，避免避稅籌劃風(fēng)險。
二是建立應(yīng)對機制。跨國公司應(yīng)當(dāng)建立國別報告應(yīng)對機制，設(shè)定專門的部門和人員，從集團層面統(tǒng)一協(xié)調(diào)，檢索有關(guān)國家法律制度，制定國別報告的內(nèi)容，再由其自身或部分組成成員依法向各國稅務(wù)管理部門報送，一方面降低制定國別報告的成本，另一方面減少各成員報送的差異，降低稅收法律風(fēng)險。
三是加強與稅務(wù)管理部門的溝通。由于國別報告要求披露整個集團的價值分配和關(guān)聯(lián)交易信息，隨著《轉(zhuǎn)讓定價國別報告多邊主管當(dāng)局間協(xié)議》簽署的推進，各國間將廣泛存在情報交換協(xié)定，所以，跨國企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動向稅務(wù)管理部門披露關(guān)聯(lián)交易信息，并說明定價政策，謀求稅務(wù)管理部門的評估和認可，不失為合理的選擇。
本文來源：中國稅務(wù)報