【風(fēng)險(xiǎn)管理】個人限售股避稅方案

　　限售股是股權(quán)分置改革前未流通股本在股改后獲得流通權(quán)，并承諾在一定的時(shí)期內(nèi)不上市流通或在一定的時(shí)期內(nèi)不完全上市流通的A股稱為限售流通A股·
 
　　什么是限售股
　　即上市公司限售流通股，1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股(以下統(tǒng)稱股改限售股);2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股(以下統(tǒng)稱新股限售股)。后財(cái)稅[2010]70號又對此進(jìn)行了形式上的延伸，減少爭議與避稅情形的發(fā)生。
　　稅務(wù)籌劃的案例(摘自百度文庫)
 
　　方案一，在解禁日前送、轉(zhuǎn)股。
　　A個人持有上市公司限售股100萬股，每股成本1元。限售股解禁日為2010年6月30日。假設(shè)該公司在2010年6月29日用資本公積中的股本溢價(jià)實(shí)行10轉(zhuǎn)10股。由于轉(zhuǎn)股在限售股解禁日前，因此，A個人原先持有的100萬股限售股和解禁日前限售股孳生出來的100萬股轉(zhuǎn)股都屬于應(yīng)征稅的限售股范疇。假設(shè)6月28日，該股收盤價(jià)為50元/股，6月29日10轉(zhuǎn)10后，該股理論上的價(jià)格為25元/股。假設(shè)2010年7月2日，A個人將全部股份以28元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，該個人應(yīng)繳納個人所得稅約為1100萬元。(注：(28×200-100)×20%，暫不考慮轉(zhuǎn)讓稅費(fèi))
 
　　方案二：在解禁日后送、轉(zhuǎn)股。
　　A個人持有上市公司限售股100萬股，每股成本1元。限售股解禁日為2010年6月30日。假設(shè)該公司在2010年7月1日用資本公積中的股本溢價(jià)實(shí)行10轉(zhuǎn)10股。由于轉(zhuǎn)股在限售股解禁日后，因此，A個人原先持有的100萬股限售股屬于應(yīng)征稅的限售股，而在解禁日后限售股孳生出來的100萬股轉(zhuǎn)股則不屬于應(yīng)征稅的限售股。假設(shè)6月30日，該股收盤價(jià)為60元/股，7月1日10轉(zhuǎn)10后該股理論上的價(jià)格為30元/股。假設(shè)2010年7月2日，A個人將全部股份以28元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，由于此時(shí)A個人持有的200萬股股份中，只有100萬股屬于應(yīng)征稅的限售股，該個人實(shí)際應(yīng)繳納個人所得稅約540萬元(注：(28×100-100)×20%，暫不考慮轉(zhuǎn)讓稅費(fèi))，另100萬股股票轉(zhuǎn)讓暫不征收個人所得稅。
 
　　方案三：不送、轉(zhuǎn)股。
　　對比以下，如果該公司沒有實(shí)行任何送、轉(zhuǎn)股，該個人在7月2日將所有的100萬股限售股轉(zhuǎn)讓，由于沒有實(shí)行轉(zhuǎn)股，7月2日該股的理論價(jià)格應(yīng)該是56元/股。A轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)繳納個人所得稅1100萬元。(注：(56×100-100)×20%，暫不考慮轉(zhuǎn)讓稅費(fèi))。
　　正是由于限售股在解禁日后的送、轉(zhuǎn)股不屬于應(yīng)征稅的限售股，且送、轉(zhuǎn)股后股票市場價(jià)格大幅度下降，具有很好的降低稅負(fù)的效應(yīng)。因此證券市場上有部分上市公司對此非常重視，部分中小板上市公司可能會選擇在解禁日后大比例送、轉(zhuǎn)股，10送(轉(zhuǎn))10，甚至10送(轉(zhuǎn))15、20的現(xiàn)象在二級市場上頻頻出現(xiàn)。
 
　　三只眼的理解
　　首先要了解一下，轉(zhuǎn)股即是用股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，此情形下股份制企業(yè)將股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而送股是用非溢價(jià)資本公積及盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)股本，此時(shí)是按面值計(jì)稅，而不是按股票的公允價(jià)值計(jì)稅。因此送轉(zhuǎn)還是要分情形，有沒有確定這個環(huán)節(jié)的征稅問題。
　　由于政策規(guī)定除限售股之外的上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。因此籌劃的案例中，通過解禁結(jié)束轉(zhuǎn)送股，就是技術(shù)上降低股票的市場價(jià)格，這樣轉(zhuǎn)讓的時(shí)候只對應(yīng)數(shù)量計(jì)算時(shí)，自然可以得到稅收上的利益。
　　小編也看到有人認(rèn)為可能存在被追繳個稅的風(fēng)險(xiǎn)，不過從目前來看，這還算是靠譜的方式，除非今后相應(yīng)的政策得到補(bǔ)充。
　　目前新三板雖有限售，但尚沒有明確個人所得稅上限售股的概念，因?yàn)槠錄]有公開發(fā)行的環(huán)節(jié)，雖然也叫股票，更多體現(xiàn)的還是轉(zhuǎn)讓的概念。而股息紅利的個人所得稅政策已對接。
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