2014年證券動態(tài)：中國證監(jiān)會向社會廣泛征求意見

　　我國國內(nèi)為進一步完善多層次資本市場、把握資本主義市場發(fā)展動態(tài)、提升資本市場服務中小微企業(yè)的功能,貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)的精神,優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境,中國證監(jiān)會今日向社會公開征求對《非上市公眾公司收購管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《收購辦法》)、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《重組辦法》)的意見和建議。
　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出,《收購辦法》、《重組辦法》充分考慮了非上市公眾公司中小微企業(yè)多、并購重組主要以產(chǎn)業(yè)升級為目的、并購數(shù)量多但金額小、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))實行投資者適當性管理、以合格投資者為主等特點,突出股東自治原則和促進形成市場化的約束機制,制度設計上以市場化為導向,進一步放松管制,注重簡便、透明、高效,并在此基礎上強化事中、事后監(jiān)管,構(gòu)建有別于交易所市場和上市公司的并購重組制度體系。
　　在促進并購重組市場發(fā)展的具體制度創(chuàng)新安排上,鄧舸介紹到,不要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度,由公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度;對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬,給予收購人多種選擇,增加收購人自主性和操作靈活性。同時,豐富重大資產(chǎn)重組支付手段,除發(fā)行股份外,還可使用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付方式;并且,不限制股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付手段的定價方式,充分發(fā)揮市場主體作用,允許交易各方自主協(xié)商定價,并強化相關披露。
　　另一方面,并購重組制度設計體現(xiàn)了簡便、透明、高效,降低成本的思路。一是大幅簡化權(quán)益變動的報告書類型,除控制權(quán)發(fā)生變更的披露收購報告書外,其他權(quán)益變動只須披露權(quán)益變動報告書;并將最低持股披露比例從5%調(diào)整到10%,進一步明確了披露時點;二是簡化申報文件,不強制要求提供評估報告和盈利預測及編制備考報告,降低公司重組成本;三是簡化發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組程序,不設重組委。縮短審核期限,不超過20個工作日;四是大幅減少申報文件,精煉信息披露內(nèi)容,減少主觀性信息的披露。
　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出,在以市場化為導向,放松管制,激發(fā)市場活力的同時,將堅持“放松管制”、“加強監(jiān)管”并重,充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管作用,著力加強股東自治,培育并發(fā)揮市場約束機制的作用。他介紹到,根據(jù)非上市公眾公司規(guī)模差異極大的特點,調(diào)整了重大資產(chǎn)重組行為判斷標準,減少規(guī)制范圍,除發(fā)行股份購買資產(chǎn)且重組后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為外,非上市公眾公司并購重組均不設置或豁免行政許可,重點是以信息披露為核心,強化市場相關主體的信息披露責任,由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理;為了充分保障中小投資者權(quán)益,股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組,須實施中小股東單獨計票機制。
　　同時,在強化自律監(jiān)管和市場約束機制方面,賦予全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)更多的監(jiān)管職責。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行對不涉及股份發(fā)行和發(fā)行股份購買資產(chǎn)且重組后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組信息披露的審查職責,并做好股票轉(zhuǎn)讓與內(nèi)幕交易的核查和防控工作,對當事人履行承諾進行監(jiān)督和約束;另一方面,強化中介機構(gòu)作用,督促中介機構(gòu)“歸位盡責”。將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統(tǒng)一,保證信息披露事前審核與事后督導的連續(xù)性和一致性;財務顧問須對收購報告書(要約收購報告書)的編制、收購人的實力及資金來源加強核查把關;加強責任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管,并相應完善事后問責機制。借鑒新股發(fā)行制度改革的做法,對于相關責任主體作出公開承諾的,要求同時披露未能履行承諾時的約束措施。
　　鄧舸指出,兩個辦法的頒布將為退市公司的并購重組提供相應的制度供給和操作路徑。退市公司作為非上市公眾公司,通常連年虧損,業(yè)績較差,中小投資者眾多。對退市公司并購重組的要求,除了遵守兩個辦法的一般性規(guī)定外,退市公司還須提供安全、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為中小股東參加股東大會提供便利,強化退市公司重組實施過程中的信息披露要求,突出相應的風險提示等。退市公司并購重組后符合證券交易所重新上市條件的,可以向證券交易所提出申請。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將在兩個辦法的基礎上進一步細化相關規(guī)則,證券交易所也將進一步修訂完善退市公司重新上市規(guī)則。
　　鄧舸強調(diào),要建立一個有效的市場,必須嚴厲查處和打擊違法違規(guī)行為。我會將根據(jù)審慎監(jiān)管原則,對存在違法違規(guī)情形的公司按照兩個辦法的規(guī)定要求其補充披露相關信息、暫停并購交易(如涉及內(nèi)幕交易、交易方案侵害中小投資者權(quán)益)等;非上市公眾公司并購重組出現(xiàn)重大違法違規(guī)的,比照《證券法》關于上市公司的規(guī)定,證監(jiān)會將采取相應的監(jiān)管處罰措施。
　　《收購辦法》和《重組辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管制度的重要組成部分,尤其對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌公司并購重組具有積極意義。目前,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型的非上市公眾公司實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)定價、并購重組、資本投入與退出提供了市場基礎?！妒召忁k法》和《重組辦法》對中小微企業(yè)優(yōu)化資源配置、豐富交易類型、促進轉(zhuǎn)型升級具有重大的意義。證監(jiān)會將根據(jù)社會各界提出的修改意見,對辦法作進一步的修改完善后發(fā)布實施。