設立股份有限公司的特殊規(guī)定
?。ㄒ唬┰O立方式
股份有限公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式設立：
1.以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人。
2.以募集設立方式設立股份有限公司的，在公司設立時，認購公司應發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人。
?。ǘ┰O立條件
1.設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
2.注冊資本
?。?）發(fā)起設立的股份有限公司
?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
?、谠诎l(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
（2）募集設立的股份有限公司
?、俟煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
②發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。
4.公司章程
?。?）以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程；
（2）以募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應當經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權過半數通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有公司住所。
?。ㄈ┠技O立股份有限公司的程序
1.發(fā)起人認購股份（≥35%）
2.向社會公開募集股份
（1）向社會公開募集股份，應當依法報國務院證券監(jiān)督管理機構核準；
?。?）發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書；
?。?）發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議；
（4）發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議；
?。?）認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人有權對該股份另行募集；認股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權請求該認股人承擔賠償責任。
3.召開創(chuàng)立大會
?。?）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
（2）發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。
（3）創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
（4）必須經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權過半數通過的事項，包括但不限于：
①通過公司章程；
?、谶x舉董事會、監(jiān)事會成員；
?、郯l(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
4.董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，依法向公司登記機關申請設立登記。
5.設立失敗
?。?）情形
①發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；
?、诎l(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的；
?、蹌?chuàng)立大會作出不設立公司決議的。
?。?）后果
