中級會計職稱考試知識點《經濟法》：公司解散
公司解散的清算
1.公司解散是否需要清算？
?。?）不需要清算——債權債務有人承繼
因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。
?。?）應當清算——公司債權債務無人承繼
公司解散，債權債務無人承繼的，應當清算。
2.清算組
（1）自行清算
?、俟緫斣诮馍⑹掠沙霈F之日起15日內成立清算組，開始清算。
②有限責任公司的清算組由股東組成。
③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
?。?）指定清算
?、儆邢铝星樾沃唬瑐鶛嗳松暾埲嗣穹ㄔ褐付ㄇ逅憬M進行清算的，人民法院應予受理：
（A）公司解散逾期（解散事由出現之日起15日）不成立清算組進行清算的；
?。˙）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
?。–）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
?、谌嗣穹ㄔ菏芾砉厩逅惆讣付ǖ那逅憬M成員可以從下列人員或者機構中產生：
?。ˋ）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（B）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
?。–）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
3.公司在清算期間的主體資格和行為能力
（1）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。
?。?）清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。
4.清算工作程序
?。?）登記債權
?、偾逅憬M應當從成立之日起10日內通知債權人，并于60日內（而非30日內）在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
?、趥鶛嗳嗽谝?guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經股東（大）會或者人民法院確認完畢。
?、矍逅憬M未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
?。?）清理公司財產，制定清算方案
?、偾逅惴桨笐攬蠊蓶|（大）會或者人民法院確認；清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。
②公司解散時，股東尚未繳納的出資（包括到期應繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均應作為清算財產。
③清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
?、苋嗣穹ㄔ褐付ǖ那逅憬M在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制訂有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
（3）清償債務
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
?。?）公告公司終止
5.未經清算注銷公司
