一、簡答題
1. 2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本總額為400萬元；（2）甲、丙各以貨幣100萬元出資，首次出資均為50萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳付；乙以房屋作價(jià)出資200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時(shí)丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法，甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認(rèn)為應(yīng)按2﹕2﹕1的比例分配，乙認(rèn)為應(yīng)按1﹕2﹕1的比例分配，丙認(rèn)為應(yīng)按1﹕1﹕1的比例分配。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：
?。?）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
?。?）乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對(duì)此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任？
?。?）對(duì)公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配？簡要說明理由。
2. 甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會(huì)由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共6名董事，董事會(huì)會(huì)議作出如下決議：（1）增選職工代表李某為監(jiān)事；?。?）為拓展市場(chǎng)，成立乙分公司；（3）決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對(duì)票，其意見已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對(duì)方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任。
丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：
?。?）董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
?。?）丁公司請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
（3）對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失，與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任？
3. 甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：
（1）公司董事任期為4年；
?。?）公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；
?。?）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：
?。?）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。
?。?）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。
?。?）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。
4. 甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購，在向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
?。?）甲、乙是否為一致行動(dòng)人？并說明理由。
?。?）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？并說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？并說明理由。
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