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　　第二節(jié)　公司的登記管理
　　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。
　　一、登記管轄
　　我國的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。
　　二、登記事項(xiàng)
　?。ㄒ唬┟Q
　　公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
　?。ǘ┳∷?/div>
　　公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
　　（三）法定代表人
　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
　　【考題·多選題】（2002年）根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，其法定代表人為（?。?/div>
　　A.總經(jīng)理
　　B.執(zhí)行董事
　　C.監(jiān)事
　　D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
　　『正確答案』AB
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
　　（四）公司類型
　　公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍
　　經(jīng)營范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種服務(wù)項(xiàng)目。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
　?。┕蓶|出資
　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。
　　【考題·單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊資本為400萬元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。
　　A.甲公司以其商譽(yù)作價50萬元出資
　　B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資
　　C.丙公司以其非專利技術(shù)作價60萬元出資
　　D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價120萬元出資
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)（選項(xiàng)A錯誤）、特許經(jīng)營權(quán)（選項(xiàng)B錯誤）或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng)D錯誤）等作價出資。
　　三、設(shè)立登記
　?。ㄒ唬┕久Q預(yù)先核準(zhǔn)
　　1.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
　　2.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。
　?。ǘ┕镜脑O(shè)立登記
　　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。
　　四、變更登記
　　一般來說，公司設(shè)立時登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同而分別有不同的規(guī)定：
 

變更項(xiàng)目

要求

名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍

自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

住所

應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

注冊資本

公司增加或減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

股東

自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

合并、分立

自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
　　【例題·多選題】某有限責(zé)任公司擬變更一些登記項(xiàng)目，下列變更需要辦理變更登記的有（?。?。
　　A.法定代表人由張某變更為李某
　　B.總經(jīng)理由王某變更為趙某
　　C.注冊資本由200萬元變更為180萬元
　　D.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”
　　『正確答案』ACD
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要變更登記，所以選項(xiàng)B錯誤。
　　五、注銷登記
　　公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；其二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。
　　六、分公司的登記
　　1.分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
　　2.公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
　　3.公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
　　4.分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
　　【例題·多選題】甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司決定在上海、深圳兩地設(shè)立分公司。該股份有限公司下列做法正確的有（?。?。
　　A.向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記，由分公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照
　　B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請法人登記，由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格
　　C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)營電子產(chǎn)品
　　D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機(jī)關(guān)備案
　　『正確答案』AC
　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記，所以A對，B錯；分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，所以C對，D錯。
　　七、年度報(bào)告公示
　　公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會公示。
　　八、證照和檔案管理
　　1.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。
　　2.公司登記機(jī)關(guān)對需要認(rèn)定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。
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