定向增發(fā)是指非公開發(fā)行即向特定投資者(機(jī)構(gòu))發(fā)行新股，實(shí)際上就是海外常見的私募。定向增發(fā)指向的是特定機(jī)構(gòu)，其目的往往是為了引入該機(jī)構(gòu)的特定能力，如管理、渠道，等等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新的投資者?？傊?，定向增發(fā)完成之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。
定向增發(fā)包括兩種情形
一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。另一種是通過定向增發(fā)融資后去并購他人，迅速擴(kuò)大規(guī)模。
定向增發(fā)的動機(jī)
1、并購方：并購方通過定向增發(fā)能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)證券化，還可以通過定向增發(fā)強(qiáng)化對上市公司的控制，鞏固大股東的地位，并且提升公司價(jià)值，并購方選擇并購時(shí)機(jī)，一般是在目標(biāo)公司股票價(jià)格被低估的時(shí)候，這對并購方非常有利，因?yàn)槟繕?biāo)公司被低估的市場價(jià)值遲早會回歸正常；
2、發(fā)行方：發(fā)行方通過定性增發(fā)能夠快速融資，正常公開發(fā)行股票需要通過層層審批，消耗時(shí)間較長，而定向增發(fā)是一種私募融資，各種要求較低，能夠快速發(fā)行。在并購方以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注資的情況下，上市公司能夠以此來將融資如投資相結(jié)合，提高公司盈利能力。一般發(fā)行方定向增發(fā)對象多為戰(zhàn)略投資者，可以對公司生產(chǎn)、經(jīng)營以及管理有較大提升。
定向增發(fā)的好處與壞處
1、定向增發(fā)的好處：
（1）增加了上市公司的經(jīng)營資金，若經(jīng)營較好，可以帶來可觀的效益；
?。?）擴(kuò)大了投資者的投資選擇；
2、定向增發(fā)的壞處：
?。?）轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后會稀釋每股業(yè)績；
（2）轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后股本增加同時(shí)參加利益分配也會增加。
定向增發(fā)的作用
1、利用上市公司的市場化估值溢價(jià)(相對于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。
2、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主。
3、對于控股比例較低的集團(tuán)公司而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團(tuán)而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費(fèi)用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。
5、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置，此時(shí)采取定向增發(fā)對集團(tuán)而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長。
7、非公開發(fā)行大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的大投資人可以以接近市價(jià)、乃至超過市價(jià)的價(jià)格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計(jì)劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。
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