關于境外企業(yè)審計問題的思考

　　前不久應安排參加過一次研究境外企業(yè)審計問題的會議，談了點粗淺想法，現(xiàn)具體寫成文字，供審計同行們參考、指正。

　　要積極開展境外企業(yè)審計，主要有四點考慮：按照我國法律規(guī)定和國際慣例，凡國有資產(chǎn)都應當接受國家審計，審計有國有資產(chǎn)的境外企業(yè)是國家審計的分內(nèi)之事；改革開放以來，境外企業(yè)數(shù)量不斷增多，投資規(guī)模越來越大，國家審計理當關注這一領域；境外企業(yè)有好的，但在維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益、安全完整和保值增值等方面，存在問題不少甚至相當嚴重，客觀需要加強監(jiān)督，國家審計應重拳出擊才是；財政部等四個部門最近已聯(lián)合發(fā)布了境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法，國家可能還將有其他措施出臺，為促進這些辦法、措施落實到位，加強境外企業(yè)審計，更是歷史重任，時不我待。因此，漠不關心、無所作為或等待徘徊均不可取，我們必須以積極的態(tài)度，研究新情況，解決新問題，努力開拓境外企業(yè)審計。

　　積極開展境外企業(yè)審計，絕不意味著不問具體需要、不顧主客觀條件一哄而上。

　　就審計自身而言，要充分考慮審計人員、審計經(jīng)費等諸因素。從境外企業(yè)情況看，也應分輕重緩急，并非所有境外企業(yè)都迫切需要審計；即使有很多境外企業(yè)急需審計，全面開花，我國審計人員突然遍布世界，對境外企業(yè)生存、發(fā)展及我國對外開放戰(zhàn)略和國際形象未必能有好的影響。

　　再考察一下境外企業(yè)東道國（或地區(qū)，下同）的法律環(huán)境和國際慣例，對與境外投資者合資、合作的企業(yè)，以及境外投資者購買股票（或股權(quán)）的企業(yè)，通常不允許不占控股地位的所有者、股票購買者（不論境內(nèi)或境外）直接或單方面派代表審計；對合資、合作企業(yè)，如果企業(yè)章程、合資（合作）合同中沒有規(guī)定，或者未經(jīng)董事會同意，占控股地位的所有者（不論境內(nèi)或境外）也不見得能夠直接或單方面派代表審計；對境外投資者獨資的企業(yè)，因該企業(yè)是東道國的經(jīng)濟法人，除依法接受中介組織審計外，可能只允許境外私人投資者進行內(nèi)部審計，而不允許境外審計機關去審計。

　　綜合考慮諸多因素，我們既要態(tài)度積極，還應有領導、有計劃和有步驟地推進，特別是針對不同境外企業(yè)及東道國的情況，必須先行試點，重點突破，穩(wěn)扎穩(wěn)打，循序推進。

　　境外企業(yè)的*5特點是在境外，審計不能不考慮其股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)章程（或合同）、東道國的法律環(huán)境和國際慣例等因素，采取的審計程序、方式和方法與境內(nèi)企業(yè)審計完全相同肯定行不通，必須有一定的靈活性。

　　首先，以什么身分或名義去審計。如果境外企業(yè)為我國獨資、我國有資產(chǎn)占控股地位、企業(yè)章程（或合同）已載明可以由國家審計、與東道國法律規(guī)定無抵觸、公開審計對國家沒有不良影響，應當光明正大地以國家審計的身分去審計；如果其他條件具備，企業(yè)章程（或合同）中載明控股方只能進行內(nèi)部審計或單獨委托社會中介組織審計，國家審計*4借此名義或者與內(nèi)部審計、中介組織一道去審計；假定這些條件大多不具備，國家審計則只能變通以境內(nèi)投資者內(nèi)部工作、商務考察甚至出國旅行的名義前去審計。

　　其次，如何通知境外企業(yè)接受審計。去境外企業(yè)審計的身分或名義確定之后，須以恰當方式通知境外企業(yè)接受審計。如果公開以國家審計的身分前去審計，可將審計通知書直接發(fā)到境外企業(yè)；如果以其他身分或名義前去審計，或者以國家審計的身分有所不便，則只能先通知境內(nèi)投資者（如果有的話），然后通過其他途徑（如請境內(nèi)投資者轉(zhuǎn)告、以其他方式將境外企業(yè)中方負責人召回國內(nèi)等）告知境外企業(yè)須接受審計。到境外企業(yè)可進行審計或?qū)徲嬚{(diào)查，通知時也應視具體情況作出選擇。

　　再次，審計人員能否走出國門。國家依法審計是強制性的，境內(nèi)企業(yè)必須接受，境外企業(yè)卻有所不同。境外企業(yè)接到了審計通知，國家審計能否成行，能否走出國門，還取決于被通知境外企業(yè)及東道國的回應情況。如果被通知境外企業(yè)不向?qū)徲嫏C關或國內(nèi)有關單位寄發(fā)出國邀請函、拒不接受審計，或者東道國不予辦理（公務、商務或旅行等）人境簽證，國家審計人員只能望洋興嘆。出現(xiàn)這種情況，請境外企業(yè)將會計資料等送回國內(nèi)接受審計也不失為一種替代方式。但是，如屬境外企業(yè)不愿或拒不接受現(xiàn)場審計，送達會計資料的真實性和完整性大可值得懷疑加之無法實施監(jiān)盤等必要的審計程序，有效性勢必大打折扣；若為東道國不予辦理入境簽證，境外企業(yè)會計資料等往返出入國境，可能不利于保護境外企業(yè)商業(yè)秘密和我國家秘密。

　　此外，怎樣解決審計實施中遇到的困難。境外企業(yè)審計，畢竟是“出門在外”，撇開審計人員專業(yè)知識、法律背景、外語水平和實踐經(jīng)驗的欠缺，審計實施中肯定還會有諸多不便和困難。就算中方有關人員都積極配合，外方人員說不定會設置障礙或故意刁難；為保密起見，也許不便多接觸外方有關人員，不宜通過境外銀行取證或在境外進行函證，即使這樣做了也可能達不到預期目的；境外企業(yè)情況復雜，審計工作量大，限于審計經(jīng)費、東道國簽證有效期等，恐怕難以實施必要的審計程序?？朔@些困難，最有效的辦法，就是具體問題具體分析，勇于實踐，在“戰(zhàn)爭中學習戰(zhàn)爭”。舍此別無他途。

　　另外，審計結(jié)果如何處置和利用。審計實施終了，審計組必須向派出審計機關提交審計報告。在正式提交前，如何征求被審計單位意見？如果公開以國家審計人員身分去審計，與境內(nèi)企業(yè)審計相同，應正常征求被審計境外企業(yè)意見；如果以其他身分或名義去審計，只征求境外企業(yè)中方負責人意見為宜。獲得對審計報告的反饋意見，時間上當然越快越好。讓審計人員像境內(nèi)審計一樣，在國外坐等10天甚至更長時間實在耗不起；待審計人員返回再寄來更不適合，否則如有不同意見，時過境遷，何以補救？審計機關審定審計報告后，審計結(jié)果可有不同的處理方式：將審計意見書、審計決定直接給被審計境外企業(yè)；將審計意見書、審計決定經(jīng)境內(nèi)投資者轉(zhuǎn)送被審計境外企業(yè)；不出審計意見書、審計決定，只向政府、有關部門提交審計工作報告、審計調(diào)查報告或?qū)徲嬊闆r通報等，由政府、有關部門依法決定是否或怎樣處理。直接向境外企業(yè)出具審計意見書、下達審計決定，如遇“將在外軍令有所不受”怎么辦？因無法申請我國法院強制執(zhí)行，東道國法院也不會聽我們招呼，審計機關*4能有預案，采取相應對策。

　　

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