財稅[2009]59號規(guī)定，股權(quán)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。也就是屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》應(yīng)用指南中的控股合并。
　　股權(quán)收購是對被收購企業(yè)控制的交易，即收購被投資單位股權(quán)形成對子公司投資;如果收購股權(quán)形成對合營企業(yè)投資、聯(lián)營企業(yè)投資則不屬于股權(quán)收購。
　　一、股權(quán)收購一般性稅務(wù)處理
　　財稅[2009]59號規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購按以下規(guī)定處理：
　　1.被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
　　2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
　　3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
　　其實就被收購方將一項資產(chǎn)出售，出售損益計入當期應(yīng)納稅所得額;收購方就是按購入一項資產(chǎn)，資產(chǎn)按購入價(公允價值)為計稅基礎(chǔ);長期股權(quán)投資是股東間的交易，和被收購企業(yè)無關(guān)，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項自然是沒有變化的。股權(quán)收購一般稅務(wù)處理很簡單，和其它的資產(chǎn)出售沒有什么不同。
　　二、股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理
　　1.特殊重組條件
　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
　　(二)股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。
　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
　　(四)收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
　　財稅[2009]59號第二條規(guī)定：本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。那么股權(quán)支付的情況有兩種：
　　(一)、以本企業(yè)股權(quán)支付，就是定向增發(fā)。
　　(二)、以其控股企業(yè)的股權(quán)支付。
　　需要注意的是：
　　(一)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第六條規(guī)定：《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。即對子公司的股權(quán)進行置換，而不是用母公司的股權(quán)。
　　(二)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第二十條　《通知》第五條第(五)項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。
　　2.特殊重組所得稅處理
　　股權(quán)收購交易各方可以選擇按以下規(guī)定處理：
　　1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
　　2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
　　3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
　　4.重組交易各方按本條(一)至(五)項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)
　　(一)、以本企業(yè)股權(quán)支付，定向增發(fā)案例
　　案例1：甲公司以定向增發(fā)股票和一項固定資產(chǎn)方式購另一企業(yè)乙公司持有的A公司80%股權(quán)。為取得該股權(quán)，甲公司增發(fā)2000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價值為5元;。一臺固定資產(chǎn)的賬面原價為1000萬元，已計提累計折舊500萬元，公允價值為800萬元。取得該股權(quán)時，A公司凈資產(chǎn)賬面價值為9000萬元，公允價值為10800/80%萬元。乙公司持有的A公司80%股權(quán)未出售前的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為6000萬元。
　　被收購企業(yè)的股東乙公司
　　股權(quán)支付金額占交易支付總額的比率=(2000×5)÷10800=92.59%
　　假設(shè)其他同時符合特殊重組條件
　　甲乙公司選擇特殊重組
　　被收購企業(yè)的股東乙公司
　　1、被收購企業(yè)的股東乙公司應(yīng)確認應(yīng)納稅所得額：
　　(10800-6000)×(800÷10800)=355.68
　　2、乙公司取得甲公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)
　　6000×92.59%=5555.4
　　收購企業(yè)甲公司
　　1、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認應(yīng)納稅所得800-(1000-500)=300
　　2、甲公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)
　　6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68
　　對于乙公司來說，和一般重組相比較重組當期少確認應(yīng)納稅所得額(10800-6000)-355.68=4444.32，而乙公司取得甲公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)減少了10000-5555.4=4444.6(4444.6和4444.32不等是因為小數(shù)四舍五入所至)，此屬于可抵扣暫時性差異。但對于甲公司來說，甲公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)也減少了4444.32。
　　特殊重組和一般重組相比較有多征稅的情況。
　　(二)、以其控股企業(yè)的股權(quán)支付案例
　　案例2：接案例1，把甲公司以定向增發(fā)股票換成以所持有本公司子公司B公司2000萬股普通股，每股公允價值為5元的股權(quán)置換給乙公司，甲公司持有B公司2000萬股計稅基礎(chǔ)為8000萬元，其他條件不變。
　　甲乙公司選擇特殊重組
　　被收購企業(yè)的股東乙公司所得稅處理和案例1相同
　　收購企業(yè)甲公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68(其中已經(jīng)計損益部分10800×7.41%)
　　而甲公司原持有B2000萬股計稅基礎(chǔ)為8000萬元，選擇特殊重組后計稅基礎(chǔ)減少了8000-5555.4=2444.6，計稅基礎(chǔ)發(fā)生了變化，如果甲公司原持有B公司2000萬股計稅基礎(chǔ)為5000萬元，選擇特殊重組后計稅基礎(chǔ)就會增加5555.4-5000=555.4。
　　由于被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)和置換出去的控股企業(yè)的股權(quán)計稅基礎(chǔ)不一致，而使得差異部分的計稅基礎(chǔ)消失，顯然有些不合情理。以其控股企業(yè)的股權(quán)支付選擇特殊重組，如果規(guī)定“收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以收購企業(yè)支付股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。”似乎更合適。
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