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　　【原題】：案例分析題
　　案例分析題八（本題20分。本題為選答題，在案例分析題八、案例分析題九中應(yīng)選一題作答）
　　甲公司為我國境內(nèi)注冊的上市公司，其主要客戶在我國境內(nèi)。在2014年與企業(yè)合并相關(guān)的資料如下：
　?。?）出于長期戰(zhàn)略考慮，甲公司于2014年1月1日以189000萬元從乙公司原股東處購買了乙公司發(fā)行在外的60%股份，共計6000萬股，并自當日起能夠控制乙公司的財務(wù)和經(jīng)營政策。為此項合并，甲公司另支付相關(guān)審計、法律服務(wù)等費用800萬元人民幣?？紤]到原管理層的能力、業(yè)務(wù)熟悉程度等，甲公司完成收購交易后，保留了乙公司原管理層的所有成員。2014年1月1日，乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為283500萬元。
　　（2）為保障甲公司的原材料供應(yīng)，2014年7月1日，甲公司發(fā)行1000萬股普通股換取丙公司原股東持有的丙公司20%有表決權(quán)股份。甲公司取得丙公司20%有表決權(quán)股份后，派出一名代表作為丙公司董事會成員，參與丙公司的財務(wù)和經(jīng)營決策。丙公司注冊地為北京市，以人民幣為記賬本位幣。股份發(fā)行日，甲公司每股股份的市場價格為2.5元，發(fā)行過程中支付券商手續(xù)費50萬元；取得投資日丙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為13000萬元，賬面價值為12000萬元，其差額為丙公司一項無形資產(chǎn)增值。該無形資產(chǎn)預計尚可使用5年，預計凈殘值為零，按直線法攤銷。
　　2014年度，丙公司按其凈資產(chǎn)賬面價值計算實現(xiàn)的凈利潤為1200萬元，其中，1至6月份實現(xiàn)凈利潤500萬元；無其他所有者權(quán)益變動事項。甲公司在本交易中發(fā)行1000萬股股份后，發(fā)行在外的股份總數(shù)為15000萬股，每股面值為1元。
　　2014年11月1日，甲公司向丙公司銷售一批存貨，成本為600萬元，售價為1000萬元，丙公司購入后仍將其作為存貨，至2014年12月31日，丙公司已將上述存貨對外銷售80%。
　　甲公司在購買乙公司、丙公司的股份之前，與他們不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
　　要求：
　?。?）計算甲公司購買乙公司股權(quán)的成本，并說明由此發(fā)生的相關(guān)費用的會計處理原則。
　?。?）計算甲公司購買乙公司股權(quán)在合并報表中應(yīng)確認的商譽金額。
　　（3）簡述甲公司發(fā)行權(quán)益性證券對其股本、資本公積及所有者權(quán)益總額的影響，并編制相關(guān)會計分錄。
　?。?）簡述甲公司對丙公司投資的后續(xù)計量方法及理由，計算對初始投資成本的調(diào)整金額，以及期末應(yīng)確認的投資收益金額。
　?。?）編制甲公司對丙公司投資在合并財務(wù)報表中的調(diào)整分錄。
　　正確答案：
　?。?）購買乙公司股權(quán)成本為189000萬元。
　　購買乙公司股權(quán)支付的相關(guān)審計費、法律服務(wù)等費用800萬元，在發(fā)生時直接計入當期損益（管理費用）。
　?。?）購買乙公司股權(quán)在合并報表中應(yīng)確認的商譽=189000-283500×60%=18900（萬元）。
　?。?）甲公司發(fā)行權(quán)益性證券增加股本1000萬元，股本溢價應(yīng)當扣除權(quán)益性證券的手續(xù)費，增加“資本公積——股本溢價”科目的金額=2.5×1000-1000-50=1450（萬元），發(fā)行權(quán)益性證券對所有者權(quán)益總額的影響=1000+1450=2450（萬元）。
　　相關(guān)會計分錄：
　　【原題】：案例分析題
　　資料一：甲公司創(chuàng)立于1992年，甲公司產(chǎn)品始終定位在中高端嬰幼兒配方奶粉。同時，高端產(chǎn)品保證了甲公司的高毛利，確保甲公司有實力在產(chǎn)品質(zhì)量上下足功夫。
　　資料二：為保證產(chǎn)品品質(zhì)，甲公司從奶源著手，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。2012年8月10日，甲公司董事會審議并通過了《關(guān)于同意全資子公司甲乳業(yè)有限公司投資優(yōu)質(zhì)奶源保障項目（一期）的議案》，同意全資子公司甲乳業(yè)有限公司15000萬元投資優(yōu)質(zhì)奶源保障項目（一期），將從國外引進良種奶牛，采用大跨度恒溫散欄牛舍進行飼養(yǎng)，實行TMR飼喂、并列式擠奶臺集中擠奶、自動清糞及自動糞污處理，在牧場周圍廣泛種植苜蓿飼草，建設(shè)一個示范牧場。項目的建設(shè)周期為18個月。
　　資料三：甲公司2012年11月份積極籌備并購K公司，K公司是一家領(lǐng)先的為食品、飲料及醫(yī)藥行業(yè)提供食品配料和香料的跨國企業(yè)及全球領(lǐng)導品牌。K集團在25個國家建立了150多個生產(chǎn)基地，向全球消費者提供超過1.5萬種的食品配料。如果此次并購成功，通過加大研發(fā)力量，有助于進一步完善產(chǎn)品線，有助于甲公司高端產(chǎn)品的研發(fā)和市場拓展，尤其是打開國際市場。
　　甲公司準備收購K公司100%的股權(quán)。甲公司的估計價值為100億元，K公司的估計價值為55億元。甲公司收購K公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到180億元。K公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為72億元。甲公司預計在收購價款外，還要發(fā)生審計費、評估費、律師費、財務(wù)顧問費等并購交易費用支出1.5億元。
　　資料四：A證券分析師認為，嬰幼兒配方奶粉市場激烈異常競爭，國外產(chǎn)品正在加大國內(nèi)布局，受前一段時間國內(nèi)某品牌奶粉汞超標事件影響，消費者可能會轉(zhuǎn)而選擇國外產(chǎn)品，給國內(nèi)產(chǎn)品造成較大壓力。
　　但甲公司目前在中高端奶粉市場中處于領(lǐng)先地位，渠道控制力強，給予甲公司2013年12月31日市盈率20倍的估值水平，甲公司2013年12月31日的每股收益為0.47元。
　　要求：
　?。?）根據(jù)資料一，簡要分析甲公司采用何種競爭戰(zhàn)略并說明理由。
　?。?）根據(jù)資料二，簡要分析甲公司采用何種成長戰(zhàn)略并說明理由。
　?。?）根據(jù)資料三，簡要分析甲公司采用何種成長戰(zhàn)略并說明理由。
　?。?）根據(jù)資料三，計算甲公司此項并購的并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該項并購是否可行。
　?。?）根據(jù)資料四，用可比企業(yè)分析法計算甲公司的每股股權(quán)價值。
　　正確答案：
　?。?）甲公司采用集中差異化戰(zhàn)略。集中化戰(zhàn)略是針對某一特定購買群、產(chǎn)品細分市場或區(qū)域市場，采用成本領(lǐng)先或差異化以獲取競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略。理由：甲公司產(chǎn)品始終定位在中高端嬰幼兒配方奶粉。
　?。?）甲公司采用的成長戰(zhàn)略類型屬于后向一體化戰(zhàn)略。理由：獲得供應(yīng)商的所有權(quán)或加強對其控制權(quán)。
　?。?）甲公司采用的成長戰(zhàn)略類型屬于后向一體化戰(zhàn)略。理由：獲得供應(yīng)商的食品配料和香料及其研發(fā)技術(shù)。
　?。?）并購收益=180 -（100+55）=25（億元）
　　并購溢價=72-55=17（億元）
　　并購凈收益=25-17 -1.5=6.5（億元）
　　甲公司并購K公司后能夠產(chǎn)生6.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易是可行的。
　?。?）甲公司的每股股權(quán)價值=0.47×20=9.4（元）。
　　知識點：企業(yè)并購價值評估方法
　　【學員提問】
　　市盈率可以推導出每股市價，也可以推導股票市場價值，企業(yè)價值=股票市場價值+債務(wù)市場價值，但是輕松過關(guān)329頁2013年考題第3問中，已公司的價值為什么直接是股票價值，沒有債務(wù)的價值呢，題目中給定已公司資產(chǎn)負債率是50%，說明有負債存在，為什么不算呢，請老師解答，謝謝！
　　【老師回答】
　　尊敬的學員，您好：
　　我們并購溢價企業(yè)應(yīng)該購買的是一家企業(yè)的股權(quán)價值，而不是其整體價值，比如，我們購買一家公司的股票，肯定是以股價購買的，當我們購買這家企業(yè)的大量股票，一致可以收購這家企業(yè)，那么也是以股價購買的這家企業(yè)。因此我們并購一家企業(yè)是并購其股權(quán)價值，而不是整體價值。股權(quán)價值是不包括債務(wù)價值的。
　　祝您學習愉快！
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