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例：A房地產(chǎn)公司與B投資公司聯(lián)合競(jìng)拍土地，總價(jià)8000萬元，雙方各占50%。A先把50%的土地使用權(quán)作為開發(fā)商業(yè)樓盤設(shè)施自用，待開發(fā)完后交由B投責(zé)，B公司無開發(fā)資質(zhì)，必須收購A公司的股權(quán)，約定在收購時(shí)，A公司已經(jīng)開發(fā)完成的商業(yè)設(shè)施留歸自己，不被投資公司收購。2007年底，A公司商業(yè)樓盤順利開發(fā)完成，轉(zhuǎn)作固定資產(chǎn)6000萬元。
A公司實(shí)行了免稅改組，A決定將6000萬的商業(yè)資產(chǎn)分離給現(xiàn)有的控股公司C，在分立6000萬的商業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)分立承擔(dān)負(fù)債5000萬，以凈資產(chǎn)1000萬全部做為對(duì)C公司的股權(quán)增資，增加對(duì)C公司的實(shí)收資本。B公司按A所剩的凈資產(chǎn)進(jìn)行收購。
在所得稅方面主要考慮了“免稅分立改組”。
稅法規(guī)定，分立企業(yè)在支付給被分立企業(yè)或其股東的變換價(jià)款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額不高于股權(quán)票面價(jià)值的20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算所得稅。由于A公司分離的1000萬凈資產(chǎn)全部用于增加現(xiàn)有分立企業(yè)C的股權(quán)，沒有取得任何非股權(quán)支付額，可不確認(rèn)A公司分離的6000萬資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。
在營(yíng)業(yè)稅方面主要
考慮以不動(dòng)產(chǎn)投資可以不繳納營(yíng)業(yè)稅的規(guī)定。“自2003年1月1日起，以不動(dòng)產(chǎn)投資入股。參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。”由于A公司將資產(chǎn)全部用于投資，與接受投資方C公司參與利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，所以6000萬元資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓也不繳納營(yíng)業(yè)稅。
在契稅方面
A房地產(chǎn)公司將6000萬的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的控股公司C后，沒有繳納企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅，節(jié)省了稅收成本，但由于C是A的控股公司，兩者的投資主體并不完全相同，所以契稅并不能免交，A公司分離了6000萬的資產(chǎn)，C公司要繳納6000×4%＝240萬的契稅，如果A公司在免稅分立改組的情況下，采取新設(shè)立分公司方式分立，將新設(shè)立的分公司的注冊(cè)資本按股份比例分給A公司原來的股東，則被分立公司與分立公司主體一致，則不但仍然符合所得稅免稅改組和營(yíng)業(yè)稅免稅的規(guī)定，而且契稅也免了。
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